A estrutura administrativa da Companhia é composta pelo Conselho de Administração e pela Diretoria, além de comitês de assessoramento estatutários e Conselho Fiscal não permanente. [SULA 18/GRI 102-18 e 102-22]

Atribuições de cada órgão e comitê:

Conselho de Administração

O Conselho de Administração da Sul América S.A. é composto por dez membros, todos com mandato unificado de um ano, admitida a reeleição. O Estatuto Social da Sul América S.A. estabelece que no mínimo 20% do seu Conselho de Administração deve ser composto por conselheiros independentes.

Seis membros do Conselho de Administração atendem aos requisitos de independência do Regulamento de Listagem do Nível 2 da B3 (“Regulamento Nível 2”), total equivalente, hoje, a 60% dos membros em exercício, percentual superior ao exigido no referido regulamento, assim como no Estatuto Social da Sul América S.A.   [SULA 18/GRI 102-22]

Segundo o artigo 14, parágrafo terceiro, do Estatuto Social da Companhia, o Conselho de Administração se reúne, ordinariamente, uma vez a cada três meses e, extraordinariamente, sempre que convocado por seu Presidente ou por dois dos seus membros.

Além das atribuições estabelecidas pelo Estatuto Social da Companhia, abaixo transcritas, o Conselho de Administração da Companhia tem sua missão e regras funcionais determinadas em seu regimento interno, aprovado em 19 de fevereiro de 2009 e alterado em 26 de abril de 2016, que disciplina seu funcionamento e prevê medidas para evitar conflitos de interesses. Segundo tal regimento, o Conselho tem por missão contribuir para proteger e valorizar o patrimônio da Companhia e atuar para sua perenidade. Deve ainda zelar pelo retorno do investimento dos acionistas, com base em uma perspectiva de longo prazo, sustentabilidade e adoção das melhores práticas de governança corporativa na definição dos negócios.

Além da missão do Conselho e das regras de sua organização, o regimento interno do Conselho de Administração determina as atribuições do Presidente do Conselho, da Secretaria Corporativa e, em linhas gerais, dos comitês de assessoramento do Conselho. O regimento estabelece, dentro do calendário anual de reuniões do Conselho de Administração, uma agenda mínima que prevê: (i) a apresentação de ao menos uma das unidades de negócio ou de serviços compartilhados da Companhia; (ii) uma apresentação sobre o cenário macroeconômico e; (iii) no mínimo, uma apresentação ao ano sobre a gestão de riscos corporativos (ERM – enterprise risk management) e controles internos. [SULA 21/GRI 102-19]

Em linha com as melhores práticas de governança corporativa, as posições de Presidente Executivo e Presidente do Conselho de Administração da Companhia são ocupadas por pessoas diferentes, sendo o Presidente Executivo, Ricardo Bottas e Presidente do Conselho, Patrick de Larragoitti Lucas. [SULA 19/GRI 102-23]

Fale com o Conselho de Administração [SULA 22/GRI 102-21]

Comitê de Auditoria e Gestão de Riscos

Comitê de Auditoria, hoje denominado Comitê de Auditoria e Riscos, criado em 14.06.2002, tornou-se estatutário em 2012 tendo seu regimento adequado às disposições da Instrução Normativa nº 509 da CVM. É composto por três membros e reúne-se, no mínimo, bimestralmente. Este comitê tem como atribuições monitorar e avaliar as atividades das auditorias interna e externa, os riscos e controles internos, a adequação, transparência e qualidade técnica das informações contidas nos relatórios financeiros da Companhia. Deverá, ainda, zelar pelo cumprimento do Código de Ética e de Compliance da Companhia e orientar o Conselho de Administração na escolha dos auditores independentes e do diretor responsável pela auditoria interna, bem como a tomar as medidas necessárias para assegurar que os negócios da Companhia sejam pautados por controles financeiros íntegros, que as operações sejam realizadas com observância aos Códigos de Ética e Compliance da Companhia e às exigências dos órgãos reguladores, cabendo-lhe também examinar e avaliar situações envolvendo conflitos de interesses, transações com partes relacionadas, controles internos e riscos operacionais. O Comitê de Auditoria também é responsável por recomendar a correção ou aprimoramento de políticas, práticas e procedimentos identificados no âmbito de suas atribuições, elaborar relatório anual resumido, a ser apresentado juntamente com as demonstrações financeiras, bem como manter canais de comunicação entre a administração da Companhia, a auditoria interna e a auditoria independente, podendo receber denúncias, sigilosas ou não, internas e externas à Companhia, sobre matérias relacionadas ao escopo de suas atividades. Em 2022, o Comitê é composto por 1 conselheiro independente (33%) e 2 membros independentes (67%).

Comitê de Governança e Divulgação

Comitê de Governança e Divulgação criado em 08.05.2008, composto por quatro membros, reúne-se ordinariamente a cada trimestre e tem como atribuições (a) monitorar e supervisionar as determinações previstas na Política de Divulgação de Ato ou Fatos Relevantes e de Negociação de Valores Mobiliários; (b) monitorar e supervisionar as obrigações estabelecidas no Regulamento Nível 2, adotado pela Companhia; (c) avaliar permanentemente a Política de Divulgação e Negociação, e recomendar sua atualização, conforme seja necessário; (d) recomendar ações para a ampla divulgação da Política entre os membros da administração, membros de órgãos técnicos e consultivos, bem com entre as pessoas que em razão de seus cargos tenham acesso a informação privilegiada; (e) assegurar que aderiram à Política todas as pessoas que tenham ou possam ter conhecimento de Ato ou Fato Relevante nos termos da legislação aplicável, recebendo, periodicamente, relação atualizada das referidas pessoas; (f) acompanhar a titularidade de valores mobiliários pelos administradores da Companhia e controladas, e das operações realizadas com esses valores mobiliários, recebendo cópia de informação fornecida mensalmente à Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) e à B3 com esse objetivo. Em 2022, o Comitê é composto por 2 conselheiros (50%) e 2 membros executivos (50%).  [SULA 18/GRI 102-22]

Comitê de Investimentos

Comitê de Investimentos criado em 14.06.2002, é composto por seis membros, reúne-se ordinariamente a cada três meses para avaliar e rever as diretrizes da política de investimentos da Companhia e de suas controladas, tem como atribuições:  (i) avaliar e revisar as diretrizes da política de investimentos da Companhia, (ii) monitorar os resultados dos investimentos do portfólio proprietário da Companhia (iii) avaliar o cenário e as tendências do mercado financeiro para fundamentar decisões de investimentos e, (iv) verificar a aderência da carteira de investimentos da Companhia as diretrizes de investimento estabelecidas pelo Conselho de Administração, em linha com as melhores práticas de controle de risco na gestão de investimentos. Em 2022, o Comitê é 100% composto por membros não executivos, sendo 3 conselheiros, sendo 1 deles conselheiro independente e 3 membros independentes . [SULA 18/GRI 102-22]

Comitê de Capital Humano

Comitê de Capital Humano: criado em 25.10.2000, conta com quatro membros que se reúnem ordinariamente uma vez ao ano e, extraordinariamente, sempre que necessário para decidir assuntos relevantes de sua competência, e tem como objetivo assistir o Conselho de Administração na definição das políticas de remuneração dos administradores da Companhia, mantendo-se permanentemente atualizado a respeito de práticas de remuneração adotadas pelo mercado, além de rever e monitorar a avaliação de desempenho dos administradores. Ao Comitê de Capital Humano cabe propor remuneração compatível com as melhores práticas observadas pelo mercado de atuação da Companhia para os membros do conselho de administração, da diretoria, do conselho fiscal e dos comitês de assessoramento do conselho de administração, estatutários e não estatutários da Companhia. Ainda, o referido comitê poderá fixar a remuneração de tais pessoas, quando for delegado pelo Conselho de Administração. Em 2022, o Comitê é composto por 100% de membros não executivos, com 3 conselheiros e 1 membro independente. [SULA 18/GRI 102-22]

Comitê de Sustentabilidade

Comitê de Sustentabilidade: criado em 09.03.2009, tendo passado a se reportar ao Conselho de Administração em 23.02.2011, composto por seis membros, tem como principais atribuições (a) elaborar e monitorar a execução da política de sustentabilidade da Companhia e respectivos programas, (b) assessorar o Conselho de Administração e assistir os demais stakeholders em assuntos relacionados à sustentabilidade corporativa; (c) elaborar e propor a estratégia de sustentabilidade da Companhia; (d) recomendar e monitorar a execução das atividades de implantação da estratégia de sustentabilidade da Companhia; (e) realizar a revisão da Política de Sustentabilidade da Companhia, conforme necessidade de redefinição dos princípios de forma a refletir as expectativas dos stakeholders e desafios da sociedade; e (f) verificar o atendimento e evolução das diretrizes constantes na Política de Sustentabilidade da Companhia. Em 2022, o Comitê é composto por 50% de membros executivos, 2 conselheiros, sendo 1 independente, e 1 membro independente. [SULA 18/GRI 102-22]

Composição dos grupos responsáveis pela governança – Faixa Etária e Gênero [SULA 89/GRI 405-1]

Processo de seleção e nomeação

Os Comitês de Assessoramento são compostos por membros do Conselho de Administração e da Diretoria com comprovada experiência nos temas de responsabilidade do grupo de que se trate, além de membros externos independentes capazes de contribuir de forma relevante para o desenvolvimento dos trabalhos do grupo. O Conselho de Administração é eleito anualmente pelos acionistas da Companhia e os membros da Diretoria pelo Conselho de Administração. O processo de eleição dos membros dos Comitês de assessoramento é conduzido pelo Conselho de Administração. [SULA 24/GRI 102-24]

A Companhia possui Política de Indicação em que constam as principais premissas e critérios a serem observados no processo de indicação dos membros do Conselho de Administração e Comitês de Assessoramento. As diretrizes estabelecidas nessa política ressaltam que o processo de nomeação de candidatos deve visar a diversidade de conhecimento, experiências e perfis, tais como faixa etária, origem étnica e gênero, entre outros, que possam trazer pluralidade nas competências e habilidades para o grupo otimizando assim o processo de tomada de decisão.

A indicação de membros para o Conselho de Administração e para seus Comitês de Assessoramento deve atender aos requisitos estabelecidos no Estatuto Social, além de seguir determinados critérios, conforme o caso: (i) requisitos mínimos legais, quando existentes, como no caso do Conselho de Administração; (ii) recomendações das melhores práticas de governança corporativas emanadas por institutos de referência como IBGC, COSO II, entre outros, como no caso dos Comitês de Auditoria, Governança, Investimentos e Capital Humano, (iii) requisitos mínimos definidos nos regimentos internos de cada órgão, (iv) alinhamento e comprometimento com os valores e a cultura da Companhia, (v) experiência profissional em temas diversificados de acordo com as suas atribuições, entre outros. Além desses critérios, foram selecionados conselheiros independentes para atuarem nos Comitês de Capital Humano, Auditoria e Gestão de Riscos, Investimentos e de Sustentabilidade, e membros externos no Comitê de Capital Humano, Auditoria e Gestão de Riscos, Investimentos e de Sustentabilidade.

Para maiores informações, a Política de Indicação e o Estatuto Social da Companhia estão disponíveis na seção de Políticas e Regimentos do site.

Avaliação do Conselho de Administração

O Conselho se submete anualmente a um processo de avaliação de sua performance como colegiado e de seus membros individualmente, do presidente e da Secretaria do Conselho. Adicionalmente, os membros independentes do Conselho realizam uma auto-avaliação de sua independência. Tais processos de avaliação fazem parte de um programa de constante aprimoramento das práticas do Conselho de Administração.

Anualmente, o Conselho faz sua auto-avaliação, com o objetivo de aprimorar o desempenho de suas atividades, da Diretoria, avaliações individuais dos membros de cada um destes órgãos e dos resultados de desempenho da Companhia. [SULA 28/GRI 102-28; SULA 30/GRI 102-31]

A auto-avaliação é uma rotina para o Conselho desde 2008 e consiste em um formulário objetivo que coleta as impressões dos conselheiros sobre:

1. a estrutura do Conselho, abrangendo sua composição, prioridades e qualidade e contexto das informações recebidas e discutidas;
2. transparência nas relações do Conselho, incluindo sua independência em relação tanto aos acionistas quanto à direção da companhia, diálogo com os comitês de assessoramento e conflitos de interesse;
3. suporte da secretaria corporativa;
4. auto-avaliação de competências e participação individual e
5. avaliação do presidente do conselho no exercício de suas funções

No ano de 2013, o processo de avaliação do Conselho de Administração foi utilizado como case para caderno publicado pelo IBGC – Instituto Brasileiro de Governança Corporativa.

O resultado do processo de avaliação do Conselho da SulAmérica referente aos últimos 5 anos pode ser verificado no gráfico abaixo:

Presença nas Reuniões do Conselho de Administração

Conforme previsto na Política de Indicação de Administradores da Companhia, no âmbito do processo de reeleição do Conselho de Administração deverá ser considerada a assiduidade dos membros nas reuniões durante o mandato anterior, a qual deverá ser igual ou superior a 75%. No exercício de 2021 foi verificada a média de 100% referente ao comparecimento dos conselheiros nas reuniões realizadas.

Os membros da Diretoria atuam como representantes legais da Companhia e são responsáveis pela administração executiva do dia-a-dia dos negócios da SulAmérica e pela implementação de políticas gerais e diretrizes estabelecidas pelo Conselho de Administração.

A Diretoria Executiva da Sul América S.A. é composta por três membros, eleitos e destituíveis a qualquer tempo pelo Conselho de Administração para um mandato de 1 (um) ano, sendo admitida a reeleição.

O Conselho de Administração poderá atribuir a um ou mais membros da Diretoria a função de vice-presidente dentre as áreas financeira, de controladoria e corporativa. Além da assinatura dos termos exigidos pelo Regulamento do Nível 2, os diretores eleitos tomam posse em seus cargos mediante termo lavrado e assinado no Livro de Atas de Reunião da Diretoria e permanecerão em seus cargos até a posse e investidura dos novos Diretores eleitos.

Os membros da Diretoria atuam como representantes legais da Companhia e são responsáveis pela administração executiva dos negócios e pela implementação de políticas gerais e diretrizes estabelecidas pelo Conselho de Administração. Para melhor desempenho de suas atribuições, a Diretoria conta com os seguintes órgãos deliberativos da SulAmérica: (i) Comitê Executivo (COMEX), que aprecia e decide sobre assuntos corporativos e estratégicos; e, (ii) Comitê de Riscos Corporativos, que avalia e aprova políticas de gestão de riscos e estabelece os limites a serem observados nas operações da Companhia, subsidiando a gestão estratégica de riscos.

Ao Diretor Presidente cabe a coordenação das atividades da Diretoria e a supervisão de todas as atividades da Companhia. Aos demais diretores cabem às atribuições definidas pelo Conselho de Administração e pelo Diretor Presidente.

Ao Diretor de Relação com Investidores, designado pelo Conselho de Administração, cabe divulgar os atos ou fatos relevantes ocorridos nos negócios da Companhia, bem como incumbir-se do relacionamento da Companhia com todos os participantes do mercado e com as entidades reguladoras e fiscalizadoras.

Ainda, a Diretoria, quando em reunião conjunta de seus membros, tem plenos poderes para resolver quaisquer assuntos ou negócios de interesse da Companhia, salvo os previstos em lei ou no Estatuto Social como de competência privativa da Assembleia Geral ou do Conselho de Administração.

Mecanismos de avaliação de desempenho de cada órgão ou comitê

O mecanismo de avaliação de desempenho da Diretoria e do Conselho de Administração da Companhia é baseado em indicadores de desempenho financeiro e operacional, bem como em índices de satisfação dos principais stakeholders e em objetivos de sustentabilidade.

Ademais, anualmente, os membros do Conselho de Administração da Companhia participam de um processo de avaliação de seu próprio desempenho e do órgão como colegiado, identificando e propondo ações que contribuam para o aperfeiçoamento da performance do Conselho, contemplando também aspectos relativos ao desempenho e interação dos comitês de assessoramento.

Os membros da Diretoria da Companhia, anualmente, são avaliados pelo Conselho de Administração ou Comitê de Capital Humano com base em metas estabelecidas em contratos de gestão, alinhados às estratégias da Companhia.

O Conselho Fiscal da Companhia tem caráter não permanente e somente será instalado por solicitação dos acionistas na forma da legislação aplicável, e será composto de 3 (três) a 5 (cinco) membros efetivos e igual número de suplentes, que podem ser acionistas ou não, eleitos pela mesma Assembleia Geral em que for requerido o seu funcionamento. A posse dos Conselheiros Fiscais será condicionada à assinatura do Termo de Anuência dos Membros do Conselho Fiscal aludido no Regulamento do Nível 2, bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicáveis. As atribuições do Conselho Fiscal são aquelas estabelecidas pela Lei nº 6.404/76, conforme alterada pela Lei nº 10.303/01.