Conselho de Administração, Diretoria e Comitês de Assessoramento
A estrutura administrativa da Companhia é composta pelo Conselho de Administração e pela Diretoria, além de comitês de assessoramento estatutários e Conselho Fiscal não permanente. [SULA 18/GRI 102-18 e 102-22]
Atribuições de cada órgão e comitê:
Conselho de Administração
O Conselho de Administração da Sul América S.A. é composto por dez membros, todos com mandato unificado de um ano, admitida a reeleição. O Estatuto Social da Sul América S.A. estabelece que no mínimo 20% do seu Conselho de Administração deve ser composto por conselheiros independentes.
Seis membros do Conselho de Administração atendem aos requisitos de independência do Regulamento de Listagem do Nível 2 da B3 (“Regulamento Nível 2”), total equivalente, hoje, a 60% dos membros em exercício, percentual superior ao exigido no referido regulamento, assim como no Estatuto Social da Sul América S.A. [SULA 18/GRI 102-22]
Segundo o artigo 14, parágrafo terceiro, do Estatuto Social da Companhia, o Conselho de Administração se reúne, ordinariamente, uma vez a cada três meses e, extraordinariamente, sempre que convocado por seu Presidente ou por dois dos seus membros.
Além das atribuições estabelecidas pelo Estatuto Social da Companhia, abaixo transcritas, o Conselho de Administração da Companhia tem sua missão e regras funcionais determinadas em seu regimento interno, aprovado em 19 de fevereiro de 2009 e alterado em 26 de abril de 2016, que disciplina seu funcionamento e prevê medidas para evitar conflitos de interesses. Segundo tal regimento, o Conselho tem por missão contribuir para proteger e valorizar o patrimônio da Companhia e atuar para sua perenidade. Deve ainda zelar pelo retorno do investimento dos acionistas, com base em uma perspectiva de longo prazo, sustentabilidade e adoção das melhores práticas de governança corporativa na definição dos negócios.
Além da missão do Conselho e das regras de sua organização, o regimento interno do Conselho de Administração determina as atribuições do Presidente do Conselho, da Secretaria Corporativa e, em linhas gerais, dos comitês de assessoramento do Conselho. O regimento estabelece, dentro do calendário anual de reuniões do Conselho de Administração, uma agenda mínima que prevê: (i) a apresentação de ao menos uma das unidades de negócio ou de serviços compartilhados da Companhia; (ii) uma apresentação sobre o cenário macroeconômico e; (iii) no mínimo, uma apresentação ao ano sobre a gestão de riscos corporativos (ERM – enterprise risk management) e controles internos. [SULA 21/GRI 102-19]
Em linha com as melhores práticas de governança corporativa, as posições de Presidente Executivo e Presidente do Conselho de Administração da Companhia são ocupadas por pessoas diferentes, sendo o Presidente Executivo, Gabriel Portella e Presidente do Conselho, Patrick de Larragoitti Lucas. [SULA 19/GRI 102-23]
Fale com o Conselho de Administração [SULA 22/GRI 102-21]
| Membros do Conselho de Administração | Cargo | Data da primeira eleição | Término do mandato atual |
|---|---|---|---|
| Patrick Antonio Claude de Larragoiti Lucas | Presidente | 26 de março de 1997 | AGO de 2020 |
| Patrick Antonio Claude de Larragoiti Lucas é Presidente do Conselho de Administração da Sul América S.A. e de suas controladas e Presidente dos Comitês de Investimentos, Capital Humano e de Governança e Divulgação. Ingressou na Sul América S.A. em 1987 e ocupou a Presidência da Companhia de 1998 a 2010 e a de suas controladas de 1999 a 2010. Foi conselheiro da Geneva Association de 1999 até 2018, foi presidente do conselho do Instituto de Estudos em Saúde Suplementar e primeiro vice-presidente da CNSeg, tendo sido também membro do conselho de administração do Unibanco Holding. Em 1987, trabalhou para a Compagnie Suisse de Reassurances Schweizer Ruck na Suíça. De 1985 a 1986, trabalhou no departamento de mercado de capitais do Chase Manhattan Bank, em São Paulo e Nova York. Graduou-se em Administração de Empresas pela Fundação Getúlio Vargas, em São Paulo. | |||
| Carlos Infante Santos de Castro | Conselheiro | 29 de outubro de 2010 | AGO de 2020 |
| Carlos Infante Santos de Castro é membro do Conselho de Administração da Sul América S.A. desde 2006 e é membro do Comitê de Investimentos da Sul América S.A. desde 2002. Atualmente, é membro dos conselhos de administração de todas as empresas operacionais do grupo Sul América nas áreas de seguros de ramos elementares, saúde, vida, previdência, investimentos e capitalização. É também membro do conselho de administração da Caixa Capitalização S.A. além de membro do Comitê de Ética da Confederação Nacional de Seguradoras (CNSeg), No grupo Sul América, ocupou ainda os cargos de presidente da Sul América Capitalização, vice-presidente Corporativo, vice-presidente Financeiro e vice-presidente de Previdência e Capitalização. Foi presidente da GTE-Multitel (equipamentos de telecomunicações) e diretor de novos negócios do Grupo Cataguazes-Leopoldina (hoje Energisa) no Rio de Janeiro e membro do conselho de administração da Kepler Weber S.A. É graduado em Engenharia Elétrica pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro. Possui também os graus de Master in Business Administration (MBA) pela Universidade de Stanford, EUA, e de Master of Sciences em Engenharia Industrial, pela mesma universidade. É conselheiro certificado pelo IBGC (Instituto Brasileiro de Governança Corporativa). | |||
| Cátia Yuassa Tokoro | Conselheiro Independente | 19 de novembro de 2019 | AGO de 2020 |
| Cátia Yussa Tokoro possui vinte e cinco anos de experiência profissional como executiva em vendas e pós-vendas, gestão de negócios, pricing, produtos, comunicação, estruturação de canais, inteligência de mercado e marketing para clientes B2B nas indústrias de Tecnologia da Informação e Telecomunicações. Esteve na Oi de 2000 a 2018, onde por último atuou como Vice-Presidente de Negócios B2B, liderando projetos de transformação digital, tanto internamente (e-commerce, e-care e e-billing) quanto externamente, renovando o portfólio de produtos e serviços - soluções de cibersegurança, IoT, big data & analytics e soluções baseadas em nuvem. Atualmente é membro do conselho consultivo da Imagem (empresa brasileira de soluções de inteligência geográfica), membro do conselho empresarial de Inovação, Comunicação e Tecnologia da Associação Comercial do Rio de Janeiro, conselheira consultiva, mentora e investidora anjo de startups, coordenadora do capítulo Rio de Janeiro e membro da Comissão de Inovação do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC). Formada em engenharia elétrica em 1993 pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro, possui MBA em administração de negócios pela IBMEC-RJ, além de Authentic Leadership Development e Disruptive Strategy, ambos pela Harvard Business School e MasterClass em Governança Corporativa para Nova Economia pela Go New Economy, além de certificação como conselheira pelo IBGC. | |||
| David Lorne Levy | Conselheiro Independente | 10 de janeiro de 2014 | AGO de 2020 |
| David Lorne Levy é membro do Conselho de Administração da Sul América S.A. desde 2014. Atualmente é CEO da EHE, empresa de saúde preventiva nos Estados Unidos. Antes de ocupar o atual cargo na EHE, atuou como CEO da AposTherapy, empresa que desenvolveu métodos revolucionários em termos de custos e qualidade para o tratamento de doenças crônicas do esqueleto axial. Entre 2005 e 2013 ocupou a posição de líder da divisão de Global Health Industries da PwC, a maior empresa de serviços profissionais do mundo, responsável por todos os setores de assistência de saúde, somando mais de US$ 2 bilhões em receitas. Antes de juntar-se à PwC, foi CEO da Franklin Health Inc., empresa que fundou e agora faz parte da Optum, uma das pioneiras em gestão de cuidados que transformou o tratamento de pacientes complexos nos Estados Unidos. Atua, desde 1983, no desenvolvimento de empreendimentos na área médica e de assistência à saúde. É médico formado pela McGill University, com mestrado em epidemiologia pela mesma instituição. Atualmente é membro de diversos conselhos de administração nos Estados Unidos. | |||
| Romeu Côrtes Domingues | Conselheiro Independente | 28 de março de 2019 | AGO de 2020 |
| Romeu Côrtes Domingues é Presidente do Conselho de Administração do grupo DASA - líder brasileira em medicina diagnóstica e membro do Conselho de Administração da Rede Ímpar de Hospitais. É também conselheiro da Orquestra Sinfônica Brasileira, coordenador do Conselho da Pastoral do Menor da Arquidiocese do Rio de Janeiro e fundador da Clínica Imagem Solidária. É Advisory Board Member na Siemens HealthCare (Alemanha), membro da Radiological Society of North América e foi vice presidente do Colégio Brasileiro de Radiologia. Foi sócio fundador da Clínica de Ressonância Multi-Imagem, da CDPI – Clínica de Diagnóstico por Imagem e da IRM Ressonância Magnética, tendo sido diretor de tais clínicas entre 1994 e 2011. É palestrante reconhecido internacionalmente, autor e coautor de publicações científicas, autor de MR Spectroscopy of The Brain e coautor de diversos livros. Graduou-se em medicina pela UFRJ - Universidade Federal do Estado Rio de Janeiro, com residência em radiologia pela mesma universidade. Possui também Research Fellowship em ressonância pela Universidade de Harvard e Especialização em Administração de Conselhos pelo IBGC - Instituto Brasileiro de Governança Corporativa. | |||
| Isabelle Rose Marie de Segúr Lamoignon | Conselheiro | 26 de março de 1997 | AGO de 2020 |
| Isabelle Rose Marie de Ségur Lamoignon é membro do Conselho de Administração da Sul América S.A. desde 1997. É diretora da Sulasa Participações S.A. desde 1993. Foi membro do conselho de administração de controladas da Sul América S.A. de 2005 a 2009. Participou do Comitê de Estratégia de 1998 a 2002, tendo cursado em 1993 e 1994 o Programa de Desenvolvimento Gerencial (“PDG”) no Rio de Janeiro, bem como cursou o Programa de Desenvolvimento de Conselheiros (“PDC”) na Fundação Dom Cabral em 2014, em Belo Horizonte, Minas Gerais. | |||
| Jorge Hilário Gouvêa Vieira | Conselheiro | 28 de março de 1996 | AGO de 2020 |
| Jorge Hilário Gouvêa Vieira é membro do Conselho de Administração da Sul América S.A. desde 1996, e passou a ser membro do Comitê de Governança e Divulgação a partir de 2018. Anteriormente, foi membro de seu Comitê de Auditoria de 2002 até 2012. Foi presidente da CNSeg (Confederação Nacional das Empresas de Seguros Gerais, Previdência Privada e Vida, Saúde Suplementar e Capitalização) e presidente da FENASEG (Federação Nacional das Empresas de Seguros Privados e de Capitalização) de 2010 até 2013. Foi Secretário de Finanças do Estado do Rio de Janeiro de 1987 a 1990, presidente do Conselho Nacional de Seguros Privados de 1985 a 1987, membro do Conselho Monetário Nacional de 1985 a 1987 e de 1979 a 1981, membro do Conselho de Administração da Bolsa de Valores do Rio de Janeiro de 1983 a 1985 e presidente e diretor executivo da Comissão de Valores Mobiliários de 1979 a 1981 e de 1977 a 1979, respectivamente. Foi vice-presidente da ABRASCA de 1981 a 1985 e membro do Conselho de Administração em 1995. Além disso, foi presidente do Viva-Cred e do IRB-Brasil Resseguros S.A., além de membro do conselho diretor do IBMEC – Instituto Brasileiro de Mercado de Capitais e membro do Conselho de Administração da Companhia Brasileira de Petróleo Ipiranga, da MBR – Minerações Brasileiras Reunidas S.A., da Generali do Brasil – Companhia Nacional de Seguros, da MRS Logística S.A., da Caemi Mineração e Metalurgia S.A. e da VARIG – Viação Aérea Rio Grandense. Atualmente é sócio do Gouvêa Vieira Advogados e membro do Conselho de Administração da Boa Esperança S.A. Formou-se em Direito pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro e possui mestrado em Direito pela Universidade de Berkeley, na Califórnia (1968-1969). | |||
| Pierre Claude Perrenoud | Conselheiro Independente | 05 de abril de 2000 | AGO de 2020 |
| Pierre Claude Perrenoud é membro do Conselho de Administração da Sul América S.A. desde 2000 e foi membro do Comitê de Auditoria e Gestão de Riscos de 2012 até 2018. De 1960 a 1990, ocupou vários cargos na Swiss Re e foi responsável por suas operações na América Latina e em outros países. Atualmente, é membro do Conselho de Administração de seguradoras e resseguradoras cativas em diversos países. Graduou-se em Administração de Empresas pela Neuchatel Business School, na Suíça e em Estudos Espanhóis pela Universidade de Madri. | |||
| Renato Russo | Conselheiro Independente | 01 de setembro de 2014 | AGO de 2020 |
| Renato Russo é membro do Conselho de Administração da SulAmérica desde 2014, coordenador do Comitê de Auditoria e Gestão de Riscos desde 2018, além de presidente do Comitê de Sustentabilidade e membro do Comitês de Investimento. Possui ampla experiência no mercado financeiro e de seguros, onde ocupou destacadas posições nos órgãos de representação destes mercados. Trabalhou na SulAmérica onde atuou em diversas posições, incluindo a de diretor geral da Sul América Investimentos e a de vice-presidente da unidade de negócios de Vida e Previdência. Renato também é membro do Conselho de Administração do Grupo Cruzeiro do Sul Educacional. Graduou-se em Ciências Sociais pela USP (1985), em São Paulo, e é mestre em Administração com ênfase em estratégia pelo INSPER (2007-2010). Possui certificado no Programa de Gestão Avançada pela Warthon Business School (2001) e possui certificação de Conselheiro pelo IBGC (2017). Realiza palestras sobre política nas organizações, sua área de especialização acadêmica. | |||
| Walter Roberto de Oliveira Longo | Conselheiro Independente | 29 de março de 2018 | AGO de 2020 |
| Walter Roberto de Oliveira Longo é presidente da Unimark Comunicação, empreendedor digital e palestrante especializado em marketing, inovação e tecnologia, além de membro do Conselho de Administração e do Comitê de Capital Humano da SulAmérica. De 2015 a 2017 foi Presidente Executivo do Grupo Abril, um dos maiores grupos de mídia do País. Antes disso, de 2005 a 2015, atuou como Mentor de Estratégia e Inovação do Grupo Newcomm - holding de comunicação do Grupo WPP que inclui as agências Young & Rubicam, Wunderman, Grey Brasil, VML, entre outras. Ocupou cargos de diretor regional para a América Latina do Grupo Young & Rubicam e, presidente, no Brasil, da Grey Advertising, Wunderman Worldwide, TVA, MTV e do Grupo Newcomm Bates. É membro de conselhos consultivos de várias empresas de tecnologia e varejo, além de sócio de diversos empreendimentos de mídia digital. Além disso, é palestrante reconhecido internacionalmente, articulista de múltiplas publicações e autor de livros sobre propaganda e marketing. É publicitário e administrador de empresas, com MBA pela Universidade da Califórnia. | |||
Comitês de Assessoramento do Conselho de Administração
Comitê de Auditoria e Gestão de Riscos
Comitê de Auditoria, hoje denominado Comitê de Auditoria e Riscos, criado em 14.06.2002, tornou-se estatutário em 2012 tendo seu regimento adequado às disposições da Instrução Normativa nº 509 da CVM. É composto por quatro membros e reúne-se, no mínimo, bimestralmente. Este comitê tem como atribuições monitorar e avaliar as atividades das auditorias interna e externa, os riscos e controles internos, a adequação, transparência e qualidade técnica das informações contidas nos relatórios financeiros da Companhia. Deverá, ainda, zelar pelo cumprimento do Código de Ética e de Compliance da Companhia e orientar o Conselho de Administração na escolha dos auditores independentes e do diretor responsável pela auditoria interna, bem como a tomar as medidas necessárias para assegurar que os negócios da Companhia sejam pautados por controles financeiros íntegros, que as operações sejam realizadas com observância aos Códigos de Ética e Compliance da Companhia e às exigências dos órgãos reguladores, cabendo-lhe também examinar e avaliar situações envolvendo conflitos de interesses, transações com partes relacionadas, controles internos e riscos operacionais. O Comitê de Auditoria também é responsável por recomendar a correção ou aprimoramento de políticas, práticas e procedimentos identificados no âmbito de suas atribuições, elaborar relatório anual resumido, a ser apresentado juntamente com as demonstrações financeiras, bem como manter canais de comunicação entre a administração da Companhia, a auditoria interna e a auditoria independente, podendo receber denúncias, sigilosas ou não, internas e externas à Companhia, sobre matérias relacionadas ao escopo de suas atividades.
| Membros do Comitê de Auditoria e Gestão de Riscos [SULA 18/GRI 102-18] |
Cargo | Outros cargos ocupados |
|---|---|---|
| Renato Russo | Coordenador | Conselheiro Independente |
| Renato Russo é membro do Conselho de Administração da SulAmérica desde 2014, coordenador do Comitê de Auditoria e Gestão de Riscos desde 2018, além de presidente do Comitê de Sustentabilidade e membro do Comitês de Investimento. Possui ampla experiência no mercado financeiro e de seguros, onde ocupou destacadas posições nos órgãos de representação destes mercados. Trabalhou na SulAmérica onde atuou em diversas posições, incluindo a de diretor geral da Sul América Investimentos e a de vice-presidente da unidade de negócios de Vida e Previdência. Renato também é membro do Conselho de Administração do Grupo Cruzeiro do Sul Educacional. Graduou-se em Ciências Sociais pela USP (1985), em São Paulo, e é mestre em Administração com ênfase em estratégia pelo INSPER (2007-2010). Possui certificado no Programa de Gestão Avançada pela Warthon Business School (2001) e possui certificação de Conselheiro pelo IBGC (2017). Realiza palestras sobre política nas organizações, sua área de especialização acadêmica. | ||
| Domingos Carelli Neto | Membro externo | Membro do Comitê de Investimentos |
| Domingos Carelli Neto é membro do Comitê de Investimentos desde 2009 e membro do Comitê de Auditoria e Gestão de Riscos da Sul América S.A. desde março de 2015 e de suas controladas de 2013 a 2018. Atua na área de administração, operações e controladoria de grupos financeiros desde 1968, tendo sido vice presidente do Bank Boston entre 1975 e 1985, diretor do Banco Crefisul entre 1985 e 1988, diretor vice-presidente do Banco Sul América e da Sul América Investimentos DTVM entre 1988 e 2004. Formado em Engenharia de Produção pela Politécnica USP em 1967, acumula diversos cursos de complementação e especialização na FGV. | ||
| Jorge Roberto Manoel | Membro externo | - |
| Jorge Roberto Manoel é membro de conselhos, comitês e comissões com atuação voltada para a área de governança corporativa. Foi sócio e fez parte da liderança executiva da PriceWaterhouseCoopers por cerca de 30 anos, atuando, até 2016, em operações no Brasil e na América do Sul. Além disso, é palestrante e consultor externo em temas de governança corporativa e compliance, inclusive em cursos para conselheiros e executivos. Jorge é bacharel em Administração de Empresas pelo Instituto de Ensino Superior – IMES e bacharel em Ciências Contábeis pela Pontifícia Universidade Católica de Campinas. Possui MBA em Finanças e Controladoria pela Universidade Federal de Minas Gerais e em Tecnologia e Inovação pela Universidade de São Paulo. Possui também, mestrado em Governança Corporativa pela Laureate/FMU e é membro titular perpétuo da Academia Paulista de Contabilidade. É conselheiro certificado do IBGC e possui certificações internacionais em cursos de especialização, desenvolvimento de liderança, estratégia, operação, inovação e tecnologia em startups. | ||
Comitê de Governança e Divulgação
Comitê de Governança e Divulgação criado em 08.05.2008, composto por cinco membros, reúne-se ordinariamente a cada trimestre, Divulgação tem como atribuições (a) monitorar e supervisionar as determinações previstas na Política de Divulgação de Ato ou Fatos Relevantes e de Negociação de Valores Mobiliários; (b) monitorar e supervisionar as obrigações estabelecidas no Regulamento Nível 2, adotado pela Companhia; (c) avaliar permanentemente a Política de Divulgação e Negociação, e recomendar sua atualização, conforme seja necessário; (d) recomendar ações para a ampla divulgação da Política entre os membros da administração, membros de órgãos técnicos e consultivos, bem com entre as pessoas que em razão de seus cargos tenham acesso a informação privilegiada; (e) assegurar que aderiram à Política todas as pessoas que tenham ou possam ter conhecimento de Ato ou Fato Relevante nos termos da legislação aplicável, recebendo, periodicamente, relação atualizada das referidas pessoas; (d) acompanhar a titularidade de valores mobiliários pelos administradores da Companhia e controladas, e das operações realizadas com esses valores mobiliários, recebendo cópia de informação fornecida mensalmente à Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) e à B3 com esse objetivo. Em 2019, 40% dos conselheiros são independentes e 60% são membros não executivos. [SULA 18/GRI 102-22]
| Membros do Comitê de Governança e Divulgação [SULA 18/GRI 102-18] |
Cargo | Outros cargos ocupados |
|---|---|---|
| Patrick Antonio Claude de Larragoiti Lucas | Presidente | Presidente do Conselho |
| Patrick Antonio Claude de Larragoiti Lucas é Presidente do Conselho de Administração da Sul América S.A. e de suas controladas e Presidente dos Comitês de Investimentos, Capital Humano e de Governança e Divulgação. Ingressou na Sul América S.A. em 1987 e ocupou a Presidência da Companhia de 1998 a 2010 e a de suas controladas de 1999 a 2010. Foi conselheiro da Geneva Association de 1999 até 2018, foi presidente do conselho do Instituto de Estudos em Saúde Suplementar e primeiro vice-presidente da CNSeg, tendo sido também membro do conselho de administração do Unibanco Holding. Em 1987, trabalhou para a Compagnie Suisse de Reassurances Schweizer Ruck na Suíça. De 1985 a 1986, trabalhou no departamento de mercado de capitais do Chase Manhattan Bank, em São Paulo e Nova York. Graduou-se em Administração de Empresas pela Fundação Getúlio Vargas, em São Paulo. | ||
| Ricardo Bottas Dourado dos Santos | Membro | Diretor Vice presidente de Controle e Relações com Investidores |
| Ricardo Bottas Dourado dos Santos é Diretor Vice-Presidente de Controle e Relações com Investidores da Sul América S.A. Ingressou no grupo SulAmérica em 2015 e desde então atuou como Diretor Financeiro das empresas do grupo. De 2011 a 2015 atuou na HRT Petróleo (atual PetroRio), em sua última posição como Diretor Financeiro. Entre 2000 e 2011, ocupou diversas posições no Grupo Neoenergia, sendo que nos últimos 5 anos como Superintendente de Planejamento e Controle. Foi Auditor pela Ernst & Young (EY) de 1997 a 2000. Possui mais de 20 anos de experiência na indústria de energia (elétrica, petróleo e gás) bem como em auditoria, com vasta experiência em finanças e tesouraria, contabilidade e impostos, controladoria, orçamento e planejamento, fusões e aquisições e relações com investidores. Graduado em Administração de Empresas pela UNIFACS – Salvador, com MBA em Finanças Corporativas pelo IBMEC no Rio de Janeiro. | ||
| Gabriel Portella Fagundes Filho | Membro | Diretor Presidente |
| Diretor Presidente da Sul América S.A. e de suas controladas desde 2013. Anteriormente, ocupou o cargo de Diretor Vice presidente da unidade de negócios de Saúde e Odontológico da SulAmérica, até tomar posse como Diretor Presidente. É membro Confederação Nacional das Empresas de Seguros Gerais, Previdência Privada e Vida, Saúde Suplementar e Capitalização (CNSeg), ocupando o cargo de Diretor Vice Presidente e também é membro da Academia Nacional de Seguros e Previdência, Formado em Economia pela Faculdade Cândido Mendes (RJ), com especialização em Administração de Empresas pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro (PUC-RJ). Possui mais de 40 anos de experiência no mercado de seguros, tendo ocupado vários cargos de liderança na própria SulAmérica, onde já esteve à frente das áreas Comercial e de negócios de Saúde, Vida e Previdência, além de ter atuado como vice-presidente executivo da joint-venture da SulAmérica com a seguradora americana Aetna. | ||
| Jorge Hilário Gouvêa Vieira | Membro | Conselheiro |
| Jorge Hilário Gouvêa Vieira é membro do Conselho de Administração da Sul América S.A. desde 1996, e passou a ser membro do Comitê de Governança e Divulgação a partir de 2018. Anteriormente, foi membro de seu Comitê de Auditoria de 2002 até 2012. Foi presidente da CNSeg (Confederação Nacional das Empresas de Seguros Gerais, Previdência Privada e Vida, Saúde Suplementar e Capitalização) e presidente da FENASEG (Federação Nacional das Empresas de Seguros Privados e de Capitalização) de 2010 até 2013. Foi Secretário de Finanças do Estado do Rio de Janeiro de 1987 a 1990, presidente do Conselho Nacional de Seguros Privados de 1985 a 1987, membro do Conselho Monetário Nacional de 1985 a 1987 e de 1979 a 1981, membro do Conselho de Administração da Bolsa de Valores do Rio de Janeiro de 1983 a 1985 e presidente e diretor executivo da Comissão de Valores Mobiliários de 1979 a 1981 e de 1977 a 1979, respectivamente. Foi vice-presidente da ABRASCA de 1981 a 1985 e membro do Conselho de Administração em 1995. Além disso, foi presidente do Viva-Cred e do IRB-Brasil Resseguros S.A., além de membro do conselho diretor do IBMEC – Instituto Brasileiro de Mercado de Capitais e membro do Conselho de Administração da Companhia Brasileira de Petróleo Ipiranga, da MBR – Minerações Brasileiras Reunidas S.A., da Generali do Brasil – Companhia Nacional de Seguros, da MRS Logística S.A., da Caemi Mineração e Metalurgia S.A. e da VARIG – Viação Aérea Rio Grandense. Atualmente é sócio do Gouvêa Vieira Advogados e membro do Conselho de Administração da Boa Esperança S.A. Formou-se em Direito pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro e possui mestrado em Direito pela Universidade de Berkeley, na Califórnia (1968-1969). | ||
Comitê de Investimentos
Comitê de Investimentos criado em 14.06.2002, é composto por quatro membros, reúne-se ordinariamente a cada três meses para avaliar e rever as diretrizes da política de investimentos da companhia e de suas controladas, tem como atribuições: (i) avaliar e revisar as diretrizes da política de investimentos da Companhia, (ii)monitorar os resultados dos investimentos do portfólio proprietário da Companhia (iii) avaliar o cenário e as tendências do mercado financeiro para fundamentar decisões de investimentos e, (iv) verificar a aderência da carteira de investimentos da Companhia as diretrizes de investimento estabelecidas pelo Conselho de Administração, em linha com as melhores práticas de controle de risco na gestão de investimentos. Em 2019, 50% dos conselheiros são independentes e 100% são membros não executivos. [SULA 18/GRI 102-22]
| Membros do Comitê de Investimentos [SULA 18/GRI 102-18] |
Cargo | Outros cargos ocupados |
|---|---|---|
| Patrick Antonio Claude de Larragoiti Lucas | Presidente | Presidente do Conselho |
| Patrick Antonio Claude de Larragoiti Lucas é Presidente do Conselho de Administração da Sul América S.A. e de suas controladas e Presidente dos Comitês de Investimentos, Capital Humano e de Governança e Divulgação. Ingressou na Sul América S.A. em 1987 e ocupou a Presidência da Companhia de 1998 a 2010 e a de suas controladas de 1999 a 2010. Foi conselheiro da Geneva Association de 1999 até 2018, foi presidente do conselho do Instituto de Estudos em Saúde Suplementar e primeiro vice-presidente da CNSeg, tendo sido também membro do conselho de administração do Unibanco Holding. Em 1987, trabalhou para a Compagnie Suisse de Reassurances Schweizer Ruck na Suíça. De 1985 a 1986, trabalhou no departamento de mercado de capitais do Chase Manhattan Bank, em São Paulo e Nova York. Graduou-se em Administração de Empresas pela Fundação Getúlio Vargas, em São Paulo. | ||
| Carlos Infante Santos de Castro | Membro | Conselheiro |
| Carlos Infante Santos de Castro é membro do Conselho de Administração da Sul América S.A. desde 2006 e é membro do Comitê de Investimentos da Sul América S.A. desde 2002. Atualmente, é membro dos conselhos de administração de todas as empresas operacionais do grupo Sul América nas áreas de seguros de ramos elementares, saúde, vida, previdência, investimentos e capitalização. É também membro do conselho de administração da Caixa Capitalização S.A. além de membro do Comitê de Ética da Confederação Nacional de Seguradoras (CNSeg), No grupo Sul América, ocupou ainda os cargos de presidente da Sul América Capitalização, vice-presidente Corporativo, vice-presidente Financeiro e vice-presidente de Previdência e Capitalização. Foi presidente da GTE-Multitel (equipamentos de telecomunicações) e diretor de novos negócios do Grupo Cataguazes-Leopoldina (hoje Energisa) no Rio de Janeiro e membro do conselho de administração da Kepler Weber S.A. É graduado em Engenharia Elétrica pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro. Possui também os graus de Master in Business Administration (MBA) pela Universidade de Stanford, EUA, e de Master of Sciences em Engenharia Industrial, pela mesma universidade. É conselheiro certificado pelo IBGC (Instituto Brasileiro de Governança Corporativa). | ||
| Domingos Carelli Neto | Membro externo | Membro do Comitê de Auditoria e Gestão de Riscos |
| Domingos Carelli Neto é membro do Comitê de Investimentos desde 2009 e membro do Comitê de Auditoria e Gestão de Riscos da Sul América S.A. desde março de 2015 e de suas controladas de 2013 a 2018. Atua na área de administração, operações e controladoria de grupos financeiros desde 1968, tendo sido vice presidente do Bank Boston entre 1975 e 1985, diretor do Banco Crefisul entre 1985 e 1988, diretor vice-presidente do Banco Sul América e da Sul América Investimentos DTVM entre 1988 e 2004. Formado em Engenharia de Produção pela Politécnica USP em 1967, acumula diversos cursos de complementação e especialização na FGV. | ||
| Renato Russo | Membro | Conselheiro Independente |
| Renato Russo é membro do Conselho de Administração da SulAmérica desde 2014, coordenador do Comitê de Auditoria e Gestão de Riscos desde 2018, além de presidente do Comitê de Sustentabilidade e membro do Comitês de Investimento. Possui ampla experiência no mercado financeiro e de seguros, onde ocupou destacadas posições nos órgãos de representação destes mercados. Trabalhou na SulAmérica onde atuou em diversas posições, incluindo a de diretor geral da Sul América Investimentos e a de vice-presidente da unidade de negócios de Vida e Previdência. Renato também é membro do Conselho de Administração do Grupo Cruzeiro do Sul Educacional. Graduou-se em Ciências Sociais pela USP (1985), em São Paulo, e é mestre em Administração com ênfase em estratégia pelo INSPER (2007-2010). Possui certificado no Programa de Gestão Avançada pela Warthon Business School (2001) e possui certificação de Conselheiro pelo IBGC (2017). Realiza palestras sobre política nas organizações, sua área de especialização acadêmica. | ||
Comitê de Capital Humano
Comitê de Capital Humano: criado em 25.10.2000, conta com quatro membros que se reúnem ordinariamente uma vez ao ano e, extraordinariamente, sempre que necessário para decidir assuntos relevantes de sua competência, e tem como objetivo assistir o Conselho de Administração na definição das políticas de remuneração dos administradores da Companhia, mantendo-se permanentemente atualizado a respeito de práticas de remuneração adotadas pelo mercado, além de rever e monitorar a avaliação de desempenho dos administradores. Ao Comitê de Capital Humano cabe propor remuneração compatível com as melhores práticas observadas pelo mercado de atuação da Companhia para os membros do conselho de administração, da diretoria, do conselho fiscal e dos comitês de assessoramento do conselho de administração, estatutários e não estatutários da Companhia. Ainda, o referido comitê poderá fixar a remuneração de tais pessoas, quando for delegado pelo Conselho de Administração. Em 2019, 50% dos conselheiros são independentes e 75% são membros não executivos. [SULA 18/GRI 102-18]
| Membros do Comitê de Capital Humano [SULA 18/ GRI 102-18] |
Cargo | Outros cargos ocupados |
|---|---|---|
| Patrick Antonio Claude de Larragoiti Lucas | Presidente | Presidente do Conselho |
| Patrick Antonio Claude de Larragoiti Lucas é Presidente do Conselho de Administração da Sul América S.A. e de suas controladas e Presidente dos Comitês de Investimentos, Capital Humano e de Governança e Divulgação. Ingressou na Sul América S.A. em 1987 e ocupou a Presidência da Companhia de 1998 a 2010 e a de suas controladas de 1999 a 2010. Foi conselheiro da Geneva Association de 1999 até 2018, foi presidente do conselho do Instituto de Estudos em Saúde Suplementar e primeiro vice-presidente da CNSeg, tendo sido também membro do conselho de administração do Unibanco Holding. Em 1987, trabalhou para a Compagnie Suisse de Reassurances Schweizer Ruck na Suíça. De 1985 a 1986, trabalhou no departamento de mercado de capitais do Chase Manhattan Bank, em São Paulo e Nova York. Graduou-se em Administração de Empresas pela Fundação Getúlio Vargas, em São Paulo. | ||
| Gabriel Portella Fagundes Filho | Membro | Diretor Presidente |
| Diretor Presidente da Sul América S.A. e de suas controladas desde 2013. Anteriormente, ocupou o cargo de Diretor Vice presidente da unidade de negócios de Saúde e Odontológico da SulAmérica, até tomar posse como Diretor Presidente. É membro Confederação Nacional das Empresas de Seguros Gerais, Previdência Privada e Vida, Saúde Suplementar e Capitalização (CNSeg), ocupando o cargo de Diretor Vice Presidente e também é membro da Academia Nacional de Seguros e Previdência, Formado em Economia pela Faculdade Cândido Mendes (RJ), com especialização em Administração de Empresas pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro (PUC-RJ). Possui mais de 40 anos de experiência no mercado de seguros, tendo ocupado vários cargos de liderança na própria SulAmérica, onde já esteve à frente das áreas Comercial e de negócios de Saúde, Vida e Previdência, além de ter atuado como vice-presidente executivo da joint-venture da SulAmérica com a seguradora americana Aetna. | ||
| Luiz Fernando Sanzogo Giorgi | Membro externo | - |
| Luiz Fernando Sanzogo Giorgi é membro do Comitê de Capital Humano desde 2013 e é Administrador de Empresas, atuando há mais de 20 anos em Management & Leadership. Fundou em setembro de 2005 a LFG - Assessoria em Gestão Empresarial. Atualmente é membro do Conselho de Administração da Arezzo & Co S.A., presidente do Conselho de Administração da Teadit Group S.A., membro do Conselho Consultivo da Agência de Propaganda Heads, além de membro de comitês no Banco Santander S.A. e Martins Atacadista S.A. Foi Vice Presidente Executivo da Suzano Holding - Grupo Suzano de 2003 até 2005, bem como Membro do Comitê de Gestão do Conselho da Suzano Papel e Celulose e Diretor Executivo da Suzano Petroquímica. Foi Membro do Conselho de Administração da Petroflex, de 1989 até 2003, presidente (HayGroup Brasil) e Sócio do Grupo mundial, Luiz Fernando também foi Membro do Conselho de Administração de diversas empresas: Lojas Marisa S.A. (2013-2017), Grupo Vonpar (2008-2016), Empresas Concremat (2008-2016), Santher S.A. (2007-2015), J. Macedo Alimentos S.A. (2007-2011), entre outras. | ||
| Walter Roberto de Oliveira Longo | Membro | Conselheiro Independente |
| Walter Roberto de Oliveira Longo é presidente da Unimark Comunicação, empreendedor digital e palestrante especializado em marketing, inovação e tecnologia, além de membro do Conselho de Administração e do Comitê de Capital Humano da SulAmérica. De 2015 a 2017 foi Presidente Executivo do Grupo Abril, um dos maiores grupos de mídia do País. Antes disso, de 2005 a 2015, atuou como Mentor de Estratégia e Inovação do Grupo Newcomm - holding de comunicação do Grupo WPP que inclui as agências Young & Rubicam, Wunderman, Grey Brasil, VML, entre outras. Ocupou cargos de diretor regional para a América Latina do Grupo Young & Rubicam e, presidente, no Brasil, da Grey Advertising, Wunderman Worldwide, TVA, MTV e do Grupo Newcomm Bates. É membro de conselhos consultivos de várias empresas de tecnologia e varejo, além de sócio de diversos empreendimentos de mídia digital. Além disso, é palestrante reconhecido internacionalmente, articulista de múltiplas publicações e autor de livros sobre propaganda e marketing. É publicitário e administrador de empresas, com MBA pela Universidade da Califórnia. | ||
Comitê de Sustentabilidade
Comitê de Sustentabilidade: criado em 09.03.2009, tendo passado a se reportar ao Conselho de Administração em 23.02.2011, composto por seis membros, tem como principais atribuições (a) elaborar e monitorar a execução da política de sustentabilidade da Companhia e respectivos programas, (b) assessorar o Conselho de Administração e assistir os demais stakeholders em assuntos relacionados à sustentabilidade corporativa; (c) elaborar e propor a estratégia de sustentabilidade da Companhia; (d) recomendar e monitorar a execução das atividades de implantação da estratégia de sustentabilidade da Companhia; (e) realizar a revisão da Política de Sustentabilidade da Companhia, conforme necessidade de redefinição dos princípios de forma a refletir as expectativas dos stakeholders e desafios da sociedade; e (f) verificar o atendimento e evolução das diretrizes constantes na Política de Sustentabilidade da Companhia. Em 2019, 33% dos conselheiros são membros não executivos. [SULA 18/GRI 102-22]
| Membros do Comitê de Sustentabilidade [SULA 18/GRI 102-18] |
Cargo | Outros cargos ocupados |
|---|---|---|
| Renato Russo | Presidente | Conselheiro Independente |
| Renato Russo é membro do Conselho de Administração da SulAmérica desde 2014, coordenador do Comitê de Auditoria e Gestão de Riscos desde 2018, além de presidente do Comitê de Sustentabilidade e membro do Comitês de Investimento. Possui ampla experiência no mercado financeiro e de seguros, onde ocupou destacadas posições nos órgãos de representação destes mercados. Trabalhou na SulAmérica onde atuou em diversas posições, incluindo a de diretor geral da Sul América Investimentos e a de vice-presidente da unidade de negócios de Vida e Previdência. Renato também é membro do Conselho de Administração do Grupo Cruzeiro do Sul Educacional. Graduou-se em Ciências Sociais pela USP (1985), em São Paulo, e é mestre em Administração com ênfase em estratégia pelo INSPER (2007-2010). Possui certificado no Programa de Gestão Avançada pela Warthon Business School (2001) e possui certificação de Conselheiro pelo IBGC (2017). Realiza palestras sobre política nas organizações, sua área de especialização acadêmica. | ||
| Álvaro Augusto de Freitas Almeida | Membro externo | - |
| Álvaro Almeida é membro do Comitê de Sustentabilidade da SulAmérica desde 2011. Sócio fundador da Report Sustentabilidade, empresa que atua há 14 anos na inserção da sustentabilidade aos negócios. Jornalista de formação, com passagem por diversas revistas, decidiu empreender sua própria empresa a partir de 2000. É organizador da conferência internacional Sustainable Brands Rio, rede da qual integra o Conselho Consultivo Global, é também conselheiro do Comitê de Sustentabilidade do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa e faz parte do Conselho Criativo da ONG MinhaSampa. | ||
| Ricardo Bottas Dourado dos Santos | Membro | Diretor Vice presidente de Controle e Relações com Investidores |
| Ricardo Bottas Dourado dos Santos é Diretor Vice-Presidente de Controle e Relações com Investidores da Sul América S.A. Ingressou no grupo SulAmérica em 2015 e desde então atuou como Diretor Financeiro das empresas do grupo. De 2011 a 2015 atuou na HRT Petróleo (atual PetroRio), em sua última posição como Diretor Financeiro. Entre 2000 e 2011, ocupou diversas posições no Grupo Neoenergia, sendo que nos últimos 5 anos como Superintendente de Planejamento e Controle. Foi Auditor pela Ernst & Young (EY) de 1997 a 2000. Possui mais de 20 anos de experiência na indústria de energia (elétrica, petróleo e gás) bem como em auditoria, com vasta experiência em finanças e tesouraria, contabilidade e impostos, controladoria, orçamento e planejamento, fusões e aquisições e relações com investidores. Graduado em Administração de Empresas pela UNIFACS – Salvador, com MBA em Finanças Corporativas pelo IBMEC no Rio de Janeiro. | ||
| Marco Antonio Antunes da Silva | Membro | Vice presidente de Operações e Tecnologia |
| Marco Antonio Antunes da Silva é Vice Presidente de Operações e Tecnologia e membro do Comitê de Sustentabilidade desde 2013. De 2000 até 2013 atuou como Diretor de Operações em Saúde na SulAmérica. É Membro Titular da Comissão Técnica de Mecanismos de Regulação da FenaSaúde, Membro da Associação Paulista dos Técnicos de Seguro (APTS), Membro da Diretoria Técnica do Instituto de Estudo de Saúde Suplementar (IESS), Representante das Seguradoras na Câmara de Saúde Suplementar (ANS), Representante Legal da SulAmérica Seguros na ANS, Diretor Responsável pelos Registros e Indícios de Ocorrências dos Crimes da Lei 9.613/98 e Coordenador de Troca de Informação em Saúde Suplementar na ANS, Membro da Câmara Americana de Comércio (AMCHAM) - São Paulo, desde 2000. Graduado em Química Industrial na Universidade Osvaldo Cruz e pós-graduado em Administração de Empresas pela Universidade São Judas e PDG pela Fundação Getúlio Vargas. | ||
| Patrícia Quírico Coimbra | Membro | Vice presidente de Capital Humano, Administrativo e Sustentabilidade |
| Patrícia Quírico Coimbra é Vice Presidente de Capital Humano, Administrativo e de Sustentabilidade da SulAmérica e membro do Comitê de Sustentabilidade desde 2014. Anteriormente foi Diretora de Capital Humano e Sustentabilidade, além de possuir mais de 20 anos de experiência em recursos humanos e em áreas de negócio, junto a empresas multinacionais e locais líderes nos mercados de óleo e gás, bens de consumo não duráveis e telecomunicações. Graduada em Tecnologia de Informação pela Pontifícia Universidade Católica - PUC, RJ em 1989, também formada em Economia pela Universidade Cândido Mendes - UCAM, RJ em 1994, e Pós-graduação em Marketing pela Pontifícia Universidade Católica - PUC, RJ em 1998. Atuou como Diretora de Desenvolvimento Organizacional na OI Participações de 2011 até 2013. De 1998 até 2011, atuou na S.C. Johnson como Gerente de Desenvolvimento Organizacional, Gerente de Tecnologia de Vendas, Gerente Sr Recursos Humanos, Diretora Interina, chegando a ocupar o cargo de Diretora de Recursos Humanos. Iniciou sua carreira em 1989 na Shell do Brasil como Assistente a Chefe de Planejamento Estratégico, passando a ocupar cargo de Chefe de Treinamento Corporativo/Líder de Projeto, e depois como Business Partner Corporativa e Novos Negócios até 1998. | ||
| Gabriel Portella Fagundes Filho | Membro | Diretor Presidente |
| Diretor Presidente da Sul América S.A. e de suas controladas desde 2013. Anteriormente, ocupou o cargo de Diretor Vice presidente da unidade de negócios de Saúde e Odontológico da SulAmérica, até tomar posse como Diretor Presidente. É membro Confederação Nacional das Empresas de Seguros Gerais, Previdência Privada e Vida, Saúde Suplementar e Capitalização (CNSeg), ocupando o cargo de Diretor Vice Presidente e da Academia Nacional de Seguros e Previdência, formado em Economia pela Faculdade Cândido Mendes (RJ), com especialização em Administração de Empresas pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro (PUC-RJ). Possui experiência de 44 anos no mercado de seguros, tendo ocupado vários cargos de liderança na própria SulAmérica, onde já esteve à frente das áreas Comercial e de negócios de Saúde, Vida e Previdência, além de ter atuado como vice-presidente executivo da joint-venture da SulAmérica com a seguradora americana Aetna. | ||
Composição dos grupos responsáveis pela governança - Faixa Etária e Gênero [SULA 89/GRI 405-1]
| Conselho de Administração | Comitê de Auditoria e Gestão de Riscos | Comitê de Governança e Divulgação | Comitê de Investimentos | Comitê de Capital Humano | Comitê de Sustentabilidade | Diretoria Executiva | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Faixa Etária | |||||||
| Até 25 anos | - | - | - | - | - | - | - |
| De 26 a 35 anos | - | - | - | - | - | - | - |
| De 36 a 45 anos | - | - | 20% | - | - | 17% | 25% |
| De 46 a 55 anos | 10% | 25% | 20% | - | 25% | 33% | 25% |
| De 56 a 65 anos | 40% | 25% | 40% | 50% | 50% | 50% | 50% |
| Acima de 66 anos | 50% | 50% | 20% | 50% | 25% | - | - |
| Gênero | |||||||
| Feminino | 10% | - | - | - | - | 17% | 25% |
| Masculino | 90% | 100% | 100% | 100% | 100% | 83% | 75% |
| Composição | |||||||
| Executivos | - | - | 40% | - | 25% | 67% | - |
| Não Executivos | 100% | 100% | 60% | 100% | 75% | 33% | - |
| Membros Independentes | 60% | 50% | 20% | 25% | 25% | 17% | - |
| Não Membros | 40% | 50% | 80% | 75% | 75% | 83% | - |
| Total Geral | 10 | 4 | 5 | 4 | 4 | 6 | 4 |
Processo de seleção e nomeação
Os comitês de assessoramento ão Conselho de Administração são compostos por membros do Conselho com comprovada experiência nos temas de responsabilidade do grupo de que se trate, além de membros da Diretoria que atendam aos mesmos critérios de competência e membros externos independentes capazes de contribuir de forma relevante para o desenvolvimento dos trabalhos do grupo. O processo de seleção dos membros externos é conduzido pelo Comitê de Remuneração que proporá nomes para o Conselho de Administração. [SULA 24/GRI 102-24]
A seleção de membros para o Conselho de Administração e para seus Comitês de assessoramento atende a três critérios , conforme o caso: (i)requisitos mínimos legais, quando existentes, como no caso do Conselho de Administração; (ii) recomendações das melhores práticas de governança corporativas emanadas por institutos de referência como IBGC, COSO IIA, entre outros, como no caso dos Comitês de Auditoria, Governança, Investimentos e Remuneração, (iii) requisitos mínimos definidos nos regimentos internos de cada órgão. Além desses critérios, foram selecionados membros independentes para atuarem nos Comitês de Governança, Remuneração, Auditoria e de Sustentabilidade, e membros externos no Comitê de Remuneração e de Sustentabilidade.
Avaliação do Conselho de Administração
O Conselho se submete anualmente a um processo de avaliação de sua performance como colegiado e de seus membros individualmente, do presidente e da Secretaria do Conselho. Adicionalmente, os membros independentes do Conselho realizam uma auto-avaliação de sua independência. Tais processos de avaliação fazem parte de um programa de constante aprimoramento das práticas do Conselho de Administração.
Anualmente, o Conselho faz sua auto-avaliação, com o objetivo de aprimorar o desempenho de suas atividades, da Diretoria, avaliações individuais dos membros de cada um destes órgãos e dos resultados de desempenho da Companhia. [SULA 28/GRI 102-28; SULA 30/GRI 102-31]
A auto-avaliação é uma rotina para o Conselho desde 2008 e consiste em um formulário objetivo que coleta as impressões dos conselheiros sobre:
- a estrutura do Conselho, abrangendo sua composição, prioridades e qualidade e contexto das informações recebidas e discutidas;
- transparência nas relações do Conselho, incluindo sua independência em relação tanto aos acionistas quanto à direção da companhia, diálogo com os comitês de assessoramento e conflitos de interesse;
- suporte da secretaria corporativa;
- auto-avaliação de competências e participação individual e
- avaliação do presidente do conselho no exercício de suas funções
No ano de 2013, o processo de avaliação do Conselho de Administração foi utilizado como case para caderno publicado pelo IBGC – Instituto Brasileiro de Governança Corporativa.
O resultado do processo de avaliação do Conselho da SulAmérica referente aos últimos 5 anos pode ser verificado no gráfico abaixo:
Diretoria Executiva
Os membros da Diretoria atuam como representantes legais da Companhia e são responsáveis pela administração executiva do dia-a-dia dos negócios da SulAmérica e pela implementação de políticas gerais e diretrizes estabelecidas pelo Conselho de Administração.
A Diretoria Executiva da Sul América S.A. é composta por quatro membros, são eleitos e destituíveis a qualquer tempo pelo Conselho de Administração para um mandato de 1 (um) ano, sendo admitida a reeleição, dentre eles o diretor presidente, o vice-presidente de Controle e Relações com Investidores e o vice-presidente Financeiro e de Controladoria.
O Conselho de Administração poderá atribuir a um ou mais membros da Diretoria a função de vice-presidente dentre as áreas financeira, de controladoria e corporativa. A diretoria é atualmente formada por um presidente, um vice-presidente e dois diretores. O vice-presidente é designado Vice-presidente de Controle e Relações com Investidores. Além da assinatura dos termos exigidos pelo Regulamento do Nível 2, os diretores eleitos tomam posse em seus cargos mediante termo lavrado e assinado no Livro de Atas de Reunião da Diretoria e permanecerão em seus cargos até a posse e investidura dos novos Diretores eleitos.
Os membros da Diretoria atuam como representantes legais da Companhia e são responsáveis pela administração executiva dos negócios e pela implementação de políticas gerais e diretrizes estabelecidas pelo Conselho de Administração. Para melhor desempenho de suas atribuições, a Diretoria conta com os seguintes órgãos deliberativos da SulAmérica: (i) Comitê Executivo (COMEX), que aprecia e decide sobre assuntos corporativos e estratégicos; (ii) Comitê de Avaliação de Planos de Ação (COPA), que avalia e aprova projetos propostos pelas unidades da Companhia que requeiram investimentos ou acarretem em despesas superiores a limites preestabelecidos; e, (iii) Comitê de Riscos Corporativos, que avalia e aprova políticas de gestão de riscos e estabelece os limites a serem observados nas operações da Companhia, subsidiando a gestão estratégica de riscos.
Ao Diretor Presidente cabe a coordenação das atividades da Diretoria e a supervisão de todas as atividades da Companhia. Aos demais diretores cabem às atribuições definidas pelo Conselho de Administração e pelo Diretor Presidente.
Ao Diretor de Relação com Investidores, designado pelo Conselho de Administração, cabe divulgar os atos ou fatos relevantes ocorridos nos negócios da Companhia, bem como incumbir-se do relacionamento da Companhia com todos os participantes do mercado e com as entidades reguladoras e fiscalizadoras.
Ainda, a Diretoria, quando em reunião conjunta de seus membros, tem plenos poderes para resolver quaisquer assuntos ou negócios de interesse da Companhia, salvo os previstos em lei ou no Estatuto Social como de competência privativa da Assembleia Geral ou do Conselho de Administração.
| Diretores | Cargo | Data da primeira eleição | Término do mandato atual |
|---|---|---|---|
| Gabriel Portella Fagundes Filho | Diretor Presidente | 04 de abril de 2013 | AGO de 2020 |
| Diretor Presidente da Sul América S.A. e de suas controladas desde 2013. Anteriormente, ocupou o cargo de Diretor Vice presidente da unidade de negócios de Saúde e Odontológico da SulAmérica, até tomar posse como Diretor Presidente. É membro Confederação Nacional das Empresas de Seguros Gerais, Previdência Privada e Vida, Saúde Suplementar e Capitalização (CNSeg), ocupando o cargo de Diretor Vice Presidente e da Academia Nacional de Seguros e Previdência, Formado em Economia pela Faculdade Cândido Mendes (RJ), com especialização em Administração de Empresas pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro (PUC-RJ). Possui experiência de 44 anos no mercado de seguros, tendo ocupado vários cargos de liderança na própria SulAmérica, onde já esteve à frente das áreas Comercial e de negócios de Saúde, Vida e Previdência, além de ter atuado como vice-presidente executivo da joint-venture da SulAmérica com a seguradora americana Aetna. | |||
| Ricardo Bottas Dourado dos Santos | Diretor Vice presidente de Controle e Relações com Investidores | 17 de agosto de 2017 | AGO de 2020 |
| Ricardo Bottas Dourado dos Santos é Diretor Vice Presidente de Controle e Relações com Investidores da Sul América S.A. Ingressou no grupo SulAmérica em 2015 e desde então atuou como Diretor Financeiro das empresas do grupo. De 2011 a 2015 atuou na HRT Petróleo (atual PetroRio), em sua última posição como Diretor Financeiro. Entre 2000 e 2011, ocupou diversas posições no Grupo Neoenergia, sendo que nos últimos 5 anos como Superintendente de Planejamento e Controle. Foi Auditor pela Ernst & Young (EY) de 1997 a 2000. Possui mais de 20 anos de experiência na indústria de energia (elétrica, petróleo e gás) bem como em auditoria, com vasta experiência em finanças e tesouraria, contabilidade e impostos, controladoria, orçamento e planejamento, fusões e aquisições e relações com investidores. Graduado em Administração de Empresas pela UNIFACS – Salvador, com MBA em Finanças Corporativas pelo IBMEC no Rio de Janeiro. | |||
| Laenio Pereira dos Santos | Diretor | 30 de março de 2007 | AGO de 2020 |
| Laenio Pereira dos Santos é membro da diretoria da Companhia desde março de 2007. Ingressou na SulAmérica em 1981 e faz parte da diretoria de algumas companhias do grupo desde 1998, atuando como responsável pela área de contabilidade. É membro da comissão administrativa e financeira do FENASEG desde 1998, sendo eleito vice-presidente dessa comissão em 2005. É também membro da comissão administrativa e finanças da CNSeg desde 1998, tendo sido eleito Presidente em 2011. Além disso, é membro das comissões de contabilidade da SUSEP e da ANS desde 2000 e 2007, respectivamente. Graduou-se em Ciências Contábeis pela Faculdade de Economia e Finanças do Rio de Janeiro, no ano de 1986. Obteve Licenciatura Plena de Contabilidade pela Faculdade do Centro Educacional de Niterói - FACEN. Pós graduou-se em MBA Executivo, em 2012, pelo Instituto Coppead de Administração, na Universidade Federal do Rio de Janeiro. | |||
| Fabiane Reschke | Diretora | 22 de junho de 2016 | AGO de 2020 |
| Fabiane Reschke é membro da Diretoria da Sul América S.A. desde junho de 2016. Nos últimos 5 anos, foi Diretora Jurídica e Regulatória da Nextel Telecomunicações S.A., entre janeiro e junho de 2016, Diretora Chefe Gabinete da Presidência da Telefônica Brasil S.A. de 2013 a 2015 e Diretora Jurídica da SulAmérica entre 2011 e 2013. Possui mais de 15 anos de experiência em gestão jurídica, atuando em empresas de grande porte nas áreas de Comunicação e Telecomunicações. De 2008 a 2011 foi Diretora da Telefonia Brasil. Atuou como Diretora Jurídica do Terra Networks Brasil S.A. de 2000 a 2008. De 1997 a 2000 foi advogada da Rede Brasil Sul de Comunicações – RBS – Porto Alegre/RS, responsável pela área regulatória e de telecomunicações. Foi associada do Escritório Vicenzi Advogados Associados –Porto Alegre/RS, de 1995 a 1997, desenvolvendo atividades nas áreas cível, contratual e empresarial. De 1993 a 1995, prestou consultoria a empresas italianas com investimentos no Brasil. Em 1993 graduou-se em Ciências Jurídicas e Sociais pela Pontifícia Universidade Católica do Rio Grande do Sul. É pós-graduada em Direito Processual Civil Comparado pela Università Degli Studi di Milano, pós-graduada em Direito Empresarial pela Università di Bologna, pós-graduada em Integração Econômica e Comércio Exterior pela Pontifícia Universidade Católica do RS, pós-graduada em Direito da Empresa e Economia pela Fundação Getúlio Vargas-RS e Mestre em Direito Comercial pela Universidade de SP. | |||
Mecanismos de avaliação de desempenho de cada órgão ou comitê
O mecanismo de avaliação de desempenho da Diretoria e do Conselho de Administração da Companhia é baseado em indicadores de desempenho financeiro e operacional, bem como em índices de satisfação dos principais stakeholders e em objetivos de sustentabilidade.
Ademais, anualmente, os membros do Conselho de Administração da Companhia participam de um processo de avaliação de seu próprio desempenho e do órgão como colegiado, identificando e propondo ações que contribuam para o aperfeiçoamento da performance do Conselho, contemplando também aspectos relativos ao desempenho e interação dos comitês de assessoramento.
Os membros da Diretoria da Companhia, anualmente, são avaliados pelo Conselho de Administração ou Comitê de Remuneração com base em metas estabelecidas em contratos de gestão, alinhados às estratégias da Companhia.
Conselho Fiscal
O Conselho Fiscal da Companhia tem caráter não permanente e somente será instalado por solicitação dos acionistas na forma da legislação aplicável, e será composto de 3 (três) a 5 (cinco) membros efetivos e igual número de suplentes, que podem ser acionistas ou não, eleitos pela mesma Assembleia Geral em que for requerido o seu funcionamento. A posse dos Conselheiros Fiscais será condicionada à assinatura do Termo de Anuência dos Membros do Conselho Fiscal aludido no Regulamento do Nível 2, bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicáveis. As atribuições do Conselho Fiscal são aquelas estabelecidas pela Lei nº 6.404/76, conforme alterada pela Lei nº 10.303/01.
Última atualização: 22 junho, 2020