Kit do Investidor

Monte o seu kit.Escolha e baixe os arquivos do seu interesse.

SUL AMÉRICA S.A. 
CNPJ/MF nº 29.978.814/0001-87 
NIRE 3330003299-1 
Companhia Aberta de Capital Autorizado 
(Aprovado em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 10 de janeiro de 2014) 

CAPÍTULO I - Denominação, Sede, Objeto e Duração

Artigo 1º - A SUL AMÉRICA S.A. é uma Companhia que se rege pelas leis e usos do comércio, por este estatuto social e pelas disposições legais aplicáveis.

Parágrafo Único – A Companhia, seus acionistas, Administradores e membros do Conselho Fiscal, quando instalado, sujeitar-se-ão também às disposições do Regulamento de Listagem do Nível 2 de Governança Corporativa da BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (respectivamente “Regulamento do Nível 2”, “Nível 2” e “BM&FBOVESPA”). 

Artigo 2º - A Companhia tem sua sede na Cidade e Estado do Rio de Janeiro. A Companhia poderá criar e extinguir filiais, sucursais, agências, depósitos e escritórios em qualquer parte do território nacional ou no exterior.

Artigo 3º - A Companhia tem por objeto a administração de bens próprios e a participação em sociedades. 

Artigo 4º - O prazo de duração da Companhia é indeterminado.

CAPÍTULO II - Capital e Ações

Artigo 5º - O capital social é de R$ 2.319.882.346,85 (dois bilhões, trezentos e dezenove milhões, oitocentos e oitenta e dois mil, trezentos e quarenta e seis reais e oitenta e cinco centavos), dividido em 1.022.205.493 (um bilhão, vinte e dois milhões, duzentas e cinco mil e quatrocentas e noventa e três) ações, sendo 512.362.664 (quinhentos e doze milhões, trezentas e sessenta e duas mil, seiscentas e sessenta e quatro) ações ordinárias e 509.842.829 (quinhentos e nove milhões, oitocentas e quarenta e duas mil, oitocentas e vinte e nove) ações preferenciais, todas nominativas e sem valor nominal.

Parágrafo Único - Cada ação ordinária dá direito a um voto nas deliberações das Assembleias Gerais. 

Artigo 6º - As ações da Companhia são escriturais, mantidas em conta de depósito, em instituição financeira autorizada, em nome de seus titulares, sem emissão de certificados.

Artigo 7º - A Companhia está autorizada a criar e emitir ações preferenciais, todas sem direito de voto, em uma ou mais classes, mesmo que mais favorecidas que as anteriormente existentes, até o limite máximo de 50% (cinquenta por cento) do total das ações emitidas, fixando-lhes as respectivas preferências e vantagens e, dentro deste limite, poderá aumentar o número de ações preferenciais de qualquer classe, ainda que sem guardar proporção com as demais ou com as ações ordinárias e, ainda, aumentar o número de ações ordinárias sem guardar proporção com as ações preferenciais. 

Parágrafo Primeiro - Exceto pelo disposto no parágrafo segundo abaixo, as ações preferenciais não terão direito a voto, assim como não terão direito a dividendos mínimos ou fixos, sendo-lhes assegurada, todavia, (i) prioridade no reembolso de seu valor patrimonial em caso de liquidação da Companhia, sem prêmio, (ii) direito de serem incluídas em oferta pública em decorrência de alienação de controle da Companhia, nos termos do Capítulo VII deste Estatuto Social, de forma que lhes assegure tratamento igualitário àquele dado ao acionista controlador alienante; e (iii) dividendos pelo menos iguais ao das ações ordinárias. 

Parágrafo Segundo - As ações preferenciais terão direito a voto nas seguintes matérias: (a) transformação, incorporação, fusão ou cisão da Companhia; (b) aprovação de contratos entre a Companhia e seu acionista controlador, diretamente ou através de terceiros, assim como contratos envolvendo outras sociedades nas quais o acionista controlador tenha interesse, sempre que, por força de disposição legal ou estatutária, a aprovação desses contratos seja deliberada em Assembleia Geral; (c) avaliação de bens destinados à integralização de aumento de capital da Companhia; (d) escolha de instituição ou empresa especializada para determinação do valor econômico da Companhia ou das ações da Companhia, para fins da oferta pública de que trata o Capítulo VII deste Estatuto Social; e (e) alteração ou revogação de dispositivos deste Estatuto Social que alterem ou modifiquem quaisquer das exigências previstas na Seção IV, item 4.1 do Regulamento do Nível 2, ressalvado, no entanto, que o direito de voto estabelecido nesta alínea (e) prevalecerá enquanto estiver em vigor junto à Companhia o Contrato de Adoção de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa Nível 2, cuja nova denominação é Contrato de Participação no Nível 2 de Governança Corporativa. 

Artigo 8º - Independentemente dos aumentos de capital que forem deliberados em Assembleia Geral, a Companhia está autorizada a aumentar o seu capital, sem necessidade de reforma estatutária, até o limite de 450.000.000 (quatrocentos e cinquenta milhões) de novas ações, ordinárias e/ou preferenciais, observado o limite legal para cada espécie de ação, mediante deliberação do Conselho de Administração, que fixará a espécie e classe das ações a serem emitidas, o preço de emissão e as condições de colocação.

Parágrafo Único - A Companhia poderá, através de deliberação do Conselho de Administração, dentro do limite de capital autorizado, e de acordo com plano aprovado pela Assembleia Geral, outorgar opção de compra de ações a administradores ou empregados da Companhia ou das sociedades sob seu controle.

Artigo 9º - O Conselho de Administração poderá excluir o direito de preferência na emissão de ações, debêntures conversíveis ou bônus de subscrição cuja colocação seja feita mediante a venda em bolsa ou subscrição pública, conforme previsto no artigo 172 da Lei das Sociedades por Ações.

Artigo 10 - Na hipótese de exercício do direito de retirada, o montante a ser pago pela Companhia aos acionistas a título de reembolso das respectivas ações, nos casos autorizados pela Lei nº 6.404/76, conforme alterada pela Lei nº 10.303/01, deverá ser calculado com base no valor econômico de tais ações, a ser apurado de acordo com o procedimento de avaliação aceito pela Lei nº 9.457/97, sempre que tal valor for inferior ao valor patrimonial apurado de acordo com o artigo 45 da Lei nº 6.404/76.

CAPÍTULO III - Administração

Artigo 11 - A Administração da Companhia competirá ao Conselho de Administração e à Diretoria. 

Parágrafo Primeiro - Compete à Assembleia Geral fixar a remuneração global dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria.

Parágrafo Segundo - A verba para honorários, paga em duodécimos, incluindo eventuais complementos ao pro labore, será partilhada aos Diretores, por deliberação do Conselho de Administração, consignada, por termo, no livro próprio. 

Parágrafo Terceiro - Os membros do Conselho de Administração e da Diretoria ficam dispensados de prestar caução como garantia de sua gestão. 

Parágrafo Quarto - A posse dos administradores será condicionada à assinatura do Termo de Anuência dos Administradores aludido no Regulamento do Nível 2, bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicáveis. Os administradores deverão, ainda, imediatamente após a investidura no cargo, comunicar à Companhia a quantidade e as características dos valores mobiliários de emissão da Companhia de que sejam titulares, direta ou indiretamente, inclusive seus derivativos.

Seção I - Conselho de Administração

Artigo 12 - A Companhia terá um Conselho de Administração composto de no mínimo 5 (cinco) e no máximo 11 (onze) membros, dentre eles 1 (um) Presidente, todos pessoas naturais, residentes ou não no País, eleitos pela Assembleia Geral com mandato unificado de 01 (um) ano, permitida a reeleição. Caberá à Assembleia Geral Ordinária fixar o número de membros do Conselho de Administração (observados os números mínimo e máximo previstos acima) para cada período de mandato. 

Parágrafo Primeiro – Sem prejuízo do disposto no Parágrafo Quarto do artigo 11 acima, os membros do Conselho de Administração tomarão posse em seus cargos mediante termo lavrado e assinado no Livro de Atas das Reuniões do Conselho de Administração e permanecerão em seus respectivos cargos até a data da investidura de seus sucessores. 

Parágrafo Segundo - No mínimo 20% (vinte por cento) dos membros do Conselho de Administração da Companhia deverão ser Conselheiros Independentes, tal como definido no Regulamento do Nível 2, e expressamente declarados como tais na ata da Assembleia Geral que os eleger, sendo considerados também como independentes os conselheiros eleitos na forma prevista no artigo 141, §§ 4º e 5º da Lei 6.404/76, conforme alterado pela Lei nº 10.303/01.

Parágrafo Terceiro - Quando em decorrência da observância do percentual de 20% (vinte por cento) referido no parágrafo anterior resultar número fracionário de conselheiros, proceder-se-á ao arredondamento para o número inteiro (i) imediatamente superior, quando a fração for igual ou superior a 0,5 (cinco décimos); ou (ii) imediatamente inferior, quando a fração for inferior a 0,5 (cinco décimos).

Parágrafo Quarto – Os cargos de Presidente do Conselho de Administração e de Diretor Presidente não poderão ser acumulados pela mesma pessoa.

Artigo 13 – Não poderão ser eleitos para o Conselho de Administração aqueles que (i) figurem como acionistas controladores em sociedades que possam ser consideradas concorrentes no mercado em que atua a Companhia; (ii) ocupem cargos em sociedades que possam ser consideradas concorrentes no mercado em que atua a Companhia, em especial em conselhos consultivos, de administração ou fiscal; ou (iii) tenham interesse conflitante com a Companhia, salvo nos casos expressamente aprovados pela Assembleia Geral. Ademais, não poderão votar nas reuniões do Conselho de Administração os conselheiros que estiverem em conflito de interesse com o da Companhia.

Parágrafo Primeiro - A declaração acerca da existência de impedimento do Conselheiro que possua conflito de interesses com a Companhia em relação à determinada(s) matéria(s) a ser(em) deliberada(s) em reunião colegiada será submetida à votação entre os membros presentes na referida reunião, devendo o impedimento ser declarado por maioria de votos. 

Parágrafo Segundo - Declarado entre os membros presentes na reunião o impedimento de determinado Conselheiro, o Presidente do Conselho de Administração não computará o voto que vier a ser proferido por aquele Conselheiro na matéria em que o mesmo se encontre conflitado.

Artigo 14 - Compete ao Conselho de Administração:

  1. a) fixar a orientação geral dos negócios da Companhia e aprovar o orçamento geral anual da Companhia, além do plano de negócios e metas e da estratégia de negócios prevista para o período de vigência do orçamento; 
  2. b) eleger e destituir os Diretores da Companhia;
  3. c) fiscalizar a gestão dos Diretores, examinar, a qualquer tempo, os livros e papéis da Companhia, solicitar informações sobre os contratos celebrados ou em via de celebração e quaisquer outros atos que julgar necessários;
  4. d) convocar a Assembleia Geral;
  5. e) manifestar-se sobre os relatórios da administração e as contas da Diretoria;
  6. f) escolher e destituir os auditores independentes, bem como aprovar a contratação de quaisquer outros serviços junto aos auditores independentes da Companhia, ou a empresas do mesmo grupo dos referidos auditores, que não aqueles de auditoria das demonstrações financeiras; 
  7. g) deliberar sobre a aquisição das ações de emissão da própria Companhia para cancelamento ou manutenção em tesouraria; 
  8. h) deliberar sobre a alienação ou o cancelamento das ações de emissão da própria Companhia que, por qualquer motivo, permanecerem em tesouraria; 
  9. i) deliberar sobre a aquisição, a alienação ou a oneração de bens do ativo permanente cujo valor, em uma única operação ou em operações sucessivas no curso de um mesmo exercício social, seja superior a 5% (cinco por cento) do patrimônio líquido da Companhia apurado no último balanço patrimonial auditado;
  10. j) deliberar sobre a constituição de ônus reais e a prestação de garantias a obrigações próprias cujo valor, em uma única operação ou em operações sucessivas no curso de um mesmo exercício social, seja superior a 5% (cinco por cento) do patrimônio líquido da Companhia apurado no último balanço patrimonial auditado;
  11. k) deliberar sobre a emissão de notas promissórias comerciais para distribuição pública, nos termos da Instrução CVM nº 134/90, conforme alterada pela Instrução CVM nº 292/98 e pela Instrução CVM nº 480/09;
  12. l) deliberar sobre o aumento do capital da Companhia até o limite do capital autorizado, podendo autorizar a emissão de ações ou bônus de subscrição;
  13. m) propor à Assembleia Geral a atribuição de participação nos lucros aos administradores ou empregados da Companhia e proceder à respectiva distribuição, nos limites fixados pela Assembleia Geral;
  14. n) atribuir, em caso de a Assembleia Geral ter aprovado a remuneração do Conselho de Administração e da Diretoria em montante global, os honorários mensais de cada um dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria;
  15. o) examinar e, se for o caso, propor à Assembleia Geral, a adoção pela Companhia de Plano Geral de Opção de Compra de Ações aos administradores ou empregados da Companhia, ou a pessoas naturais que prestem serviços à Companhia ou a sociedades sob seu controle;
  16. p) estabelecer as condições e regras para a outorga de opção de compra de ações, nos limites e de acordo com o Plano Geral de Opção de Compra de Ações aprovado pela Assembleia Geral, bem como para a administração do referido Plano, caso não seja criado comitê com essa finalidade;
  17. q) criar comitês e comissões, permanentes ou temporários, bem como eleger seus membros, com o objetivo de dar apoio ao Conselho de Administração da Companhia;
  18. r) deliberar sobre quaisquer associações da Companhia bem como a sua participação em acordos de acionistas; 
  19. s) deliberar (i) sobre leasing, financiamentos e empréstimos, em valor superior a 10% (dez por cento) do patrimônio líquido da Companhia, apurado no último balanço patrimonial auditado, e/ou (ii) sobre a emissão de debêntures não conversíveis em ações, nos termos do artigo 59, § 1º da Lei 6.404/76;
  20. t) autorizar, quando considerar necessária, a representação da Companhia por um único membro da Diretoria ou por um procurador;
  21. u) criar e extinguir filiais, sucursais, agências e escritórios em qualquer parte do território nacional ou no exterior; 
  22. v) fixar as regras para a emissão e cancelamento de certificados de depósito de ações (“Units”);
  23. w) manifestar-se favorável ou contrariamente a respeito de qualquer oferta pública de aquisição de ações que tenha por objeto as ações de emissão da Companhia, por meio de parecer prévio fundamentado, divulgado em até 15 (quinze) dias da publicação do edital da oferta pública de aquisição de ações, que deverá abordar, no mínimo: (i) a conveniência e oportunidade da oferta pública de aquisição de ações quanto ao interesse do conjunto dos acionistas e em relação à liquidez dos valores mobiliários de sua titularidade; (ii) as repercussões da oferta pública de aquisição de ações sobre os interesses da Companhia; (iii) os planos estratégicos divulgados pelo ofertante em relação à Companhia; (iv) outros pontos que o Conselho de Administração considerar pertinentes, bem como as informações exigidas pelas regras aplicáveis estabelecidas pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”);
  24. x) definir e submeter à Assembleia Geral lista tríplice de empresas especializadas em avaliação econômica de empresas para a elaboração do laudo de avaliação das ações da Companhia, nos casos de OPA para cancelamento de registro de companhia aberta ou para saída do Nível 2;
  25. y) definir as políticas de negociação com valores mobiliários da Companhia, de divulgação de ato ou fato relevante, e de transações com partes relacionadas; e
  26. z) exercer outras atribuições legais ou que lhe sejam conferidas pela Assembleia Geral, bem como resolver os casos omissos ou não previstos neste estatuto.

Parágrafo Primeiro – As atribuições de que tratam os itens “d”, “m”, “n”, “q”, “t” e “u” poderão ser delegadas ao Presidente do Conselho de Administração, mediante o voto favorável da maioria dos membros do Conselho de Administração.

Parágrafo Segundo – As operações de que tratam os itens “i”, “j” e “s”, quando em valor inferior ao estabelecido nos referidos itens, serão da competência residual da Diretoria, na forma do estabelecido no presente Estatuto.

Parágrafo Terceiro - O Conselho de Administração reunir-se-á, ordinariamente, uma vez a cada três meses e, extraordinariamente, sempre que convocado por seu Presidente ou por dois dos seus membros. As convocações deverão conter a ordem do dia e serão feitas, por escrito, com 6 (seis) dias úteis de antecedência mínima, ou, no caso de reuniões realizadas por videoconferência ou conferência telefônica, ou outro meio similar que permita participação à distância, com 4 (quatro) dias úteis de antecedência. Será necessária a presença da maioria dos conselheiros eleitos para instalação das reuniões do Conselho de Administração, em primeira convocação. Caso não seja atingido o quorum de instalação acima referido, será realizada uma segunda convocação, enviada por escrito, com 2 (dois) dias úteis de antecedência, ou, no caso de reuniões realizadas por conferência telefônica ou meio similar, com 1 (um) dia útil de antecedência, as quais considerar-se-ão devidamente instaladas mediante a presença de, pelo menos, 3 (três) conselheiros.

Parágrafo Quarto – Respeitado o disposto no parágrafo primeiro deste artigo, as decisões do Conselho de Administração serão tomadas por maioria de votos dos presentes, cabendo ao Presidente do Conselho voto de qualidade, e suas resoluções serão lavradas no livro de Atas das Reuniões do Conselho de Administração.

Parágrafo Quinto - O Presidente do Conselho de Administração poderá determinar a suspensão de quaisquer deliberações sobre matérias submetidas à apreciação do Conselho de Administração, submetendo-as à deliberação de Assembleia Geral imediatamente convocada, a fim de deliberar de forma definitiva sobre a matéria.

Artigo 15 - Nos casos de ausências ou impedimentos temporários de qualquer Conselheiro, observado o disposto no parágrafo primeiro deste artigo, este será substituído pelo Conselheiro que designar, por escrito, o qual exercerá todas as funções e terá todos os poderes, deveres e direitos do substituído, inclusive o direito de voto. Para fins de comprovação da referida indicação, o Conselheiro substituto deverá apresentar cópia da indicação a todos os demais Conselheiros presentes à reunião. 

Parágrafo Primeiro - Nos casos de ausências ou impedimentos temporários do Presidente do Conselho de Administração, o mesmo será substituído em suas funções pelo Conselheiro que indicar por escrito, o qual exercerá todas as funções e terá todos os poderes, deveres e direitos do substituído, inclusive o direito de voto de seu representado.

Parágrafo Segundo - Em caso de vacância no cargo de conselheiro, o Conselho de Administração indicará um substituto que assumirá o cargo de conselheiro pelo tempo remanescente do mandato do conselheiro substituído.

Seção II - Comitês

Artigo 16 - O Conselho de Administração, para seu assessoramento, dispõe de comitês técnicos e consultivos, a seguir denominados: Comitê de Investimentos, Comitê de Auditoria, Comitê de Remuneração, Comitê de Governança e Divulgação e Comitê de Sustentabilidade. 

Parágrafo Primeiro - O Conselho de Administração, sempre que julgar necessário, poderá criar, ainda, para o seu assessoramento, outros comitês que preencham funções consultivas ou técnicas, que não aquelas previstas para os comitês de caráter permanente de que trata o caput deste artigo. 

Parágrafo Segundo - Caberá ao Conselho de Administração estabelecer as normas aplicáveis aos comitês, incluindo regras sobre competência, composição, prazo de gestão, remuneração, funcionamento e abrangência. O Conselho de Administração poderá delegar aos comitês a competência para a elaboração de um Regimento Interno contendo as regras mencionadas acima que, após a aprovação pelo respectivo comitê, deverá ser ratificado pelo Conselho de Administração.

Seção III - Diretoria

Artigo 17 - A Companhia terá uma Diretoria composta de 3 (três) a 6 (seis) membros, sendo 1 (um) Diretor Presidente, todos pessoas naturais, acionistas ou não, residentes no país, eleitos e destituíveis a qualquer tempo pelo Conselho de Administração para um mandato de 1 (um) ano, admitida a reeleição.

Parágrafo Primeiro - O Conselho de Administração poderá atribuir a um ou mais membros da Diretoria a função de vice-presidente dentre as áreas financeira, de controladoria e corporativa.

Parágrafo Segundo – Sem prejuízo da assinatura dos termos exigidos pelo Regulamento do Nível 2, os Diretores tomarão posse em seus cargos mediante termo lavrado e assinado no Livro de Atas de Reunião da Diretoria e permanecerão em seus cargos até a posse e investidura dos novos Diretores eleitos.

Parágrafo Terceiro - Em caso de vacância no cargo de Diretor durante o exercício do mandato, o Conselho de Administração poderá eleger novo Diretor para cumprir o tempo remanescente do mandato, devendo sempre fazê-lo (i) quando se tratar do cargo de Diretor Presidente, e (ii) quando necessário para restabelecer o número mínimo de Diretores estabelecido neste Estatuto.

Parágrafo Quarto - Nos impedimentos e ausências do Diretor Presidente, este indicará o Diretor substituto, que o substituirá em suas funções e terá todos os poderes, deveres e direitos do substituído, inclusive o direito de voto nas reuniões da Diretoria. Os demais Diretores se substituirão entre si, na forma estabelecida pelo Diretor Presidente.

Artigo 18 - Compete ao Diretor Presidente coordenar as atividades da Diretoria e supervisionar todas as atividades da Companhia.

Parágrafo Único – Sem prejuízo das atribuições que o Conselho de Administração vier a designar para os demais diretores, o Diretor Presidente poderá fixar outras atribuições para os mesmos.

Artigo 19 - O Conselho de Administração designará entre os diretores da Companhia aquele incumbido das funções de Diretor de Relações com Investidores, a quem caberá divulgar os atos ou fatos relevantes ocorridos nos negócios da Companhia, bem como incumbir-se do relacionamento da Companhia com todos os participantes do mercado e com as entidades reguladoras e fiscalizadoras.

Artigo 20 - A Diretoria, quando em reunião conjunta de seus membros, tem plenos poderes para resolver quaisquer assuntos ou negócios de interesse da Companhia, salvo os previstos em lei ou no Estatuto Social como de competência privativa da Assembleia Geral ou do Conselho de Administração.

Parágrafo Único – A Diretoria reunir-se-á quando convocada, por escrito, com 3 (três) dias de antecedência, por seu Diretor Presidente ou por 2 (dois) diretores em conjunto. Para instalação das reuniões da Diretoria será necessária a presença de pelo menos metade de seus membros, sendo as decisões tomadas por maioria dos votos dos presentes. As resoluções da Diretoria serão registradas em livro próprio.

Artigo 21 - A Companhia será representada individualmente pelo Diretor Presidente; em conjunto por quaisquer 02 (dois) dos demais membros da Diretoria, ou, ainda, por um Diretor e um procurador legalmente constituído e com poderes para este fim.

Parágrafo Primeiro - A representação da Companhia, ativa ou passivamente, perante repartições públicas ou autoridades federais, estaduais e municipais, bem como autarquias, empresas públicas, sociedades de economia mista e entendidas paraestatais, será realizada na forma do caput deste artigo, podendo, ainda, para este fim, ser constituído um procurador com poderes específicos para tanto.

Parágrafo Segundo - As procurações serão outorgadas em nome da Companhia por 2 (dois) membros da Diretoria, em conjunto. Salvo as procurações “ad judicia” e para defesa em processos administrativos, todas as demais deverão ser limitadas, no prazo, não podendo exceder a um ano, bem como deverão especificar os poderes outorgados. As procurações outorgadas a empregados da Companhia cessarão e, consequentemente, estarão automaticamente revogadas com o término do contrato de trabalho ou cargo do outorgado.

Parágrafo Terceiro - É vedado aos membros da Diretoria e aos mandatários obrigar a Companhia em negócios estranhos ao seu objeto social, bem como praticar atos de liberalidade em nome da Companhia.

Seção IV - Responsabilidade dos Administradores

Artigo 22 - Os administradores respondem perante a Companhia e terceiros pelos atos que praticarem no exercício de suas funções, nos termos da lei e do presente Estatuto.

Artigo 23 - A Companhia assegurará aos Diretores, Conselheiros de Administração e Conselheiros Fiscais, caso o Conselho Fiscal seja instalado, a defesa técnica jurídica, em processos judiciais e administrativos, que tenham por objeto fatos decorrentes ou atos praticados no exercício de suas atribuições legais ou institucionais no curso normal dos negócios, podendo a Companhia manter o contrato de seguro para a cobertura de despesas processuais, honorários advocatícios e indenizações decorrentes dos referidos processos.

Parágrafo Primeiro - A garantia de defesa será assegurada mesmo após os administradores terem, por qualquer motivo, deixado o cargo ou cessado o exercício da função.

Parágrafo Segundo - A Companhia e o administrador interessado deverão escolher em conjunto o responsável pela defesa dos interesses do último, podendo a mesma ser patrocinada pelos advogados integrantes do quadro funcional da Companhia, desde que não haja conflito de interesses.

Parágrafo Terceiro - Além da defesa jurídica, a Companhia arcará com as custas processuais, emolumentos de qualquer natureza, despesas administrativas e depósitos para garantia de instância.

Parágrafo Quarto - O administrador que for condenado ou responsabilizado, com sentença transitada em julgado, ficará obrigado a ressarcir à Companhia os valores efetivamente desembolsados, salvo quando evidenciado que agiu de boa-fé e visando o interesse social.

Artigo 24 - As transações entre partes relacionadas devem respeitar as regras legais aplicáveis, bem como aquelas adotadas pela política devidamente aprovada pelo Conselho de Administração.

CAPÍTULO IV - Do Conselho Fiscal

Artigo 25 - O Conselho Fiscal da Companhia, que não terá caráter permanente, somente será instalado quando por solicitação dos acionistas na forma da Lei, e será composto de 3 (três) a 5 (cinco) membros efetivos e igual número de suplentes, acionistas ou não, eleitos pela Assembleia Geral em que for requerido o seu funcionamento.

Parágrafo Primeiro - Os membros do Conselho Fiscal e seus suplentes exercerão seus cargos até a primeira Assembleia Geral Ordinária que se realizar após sua eleição e poderão ser reeleitos.

Parágrafo Segundo - O Conselho Fiscal tem a competência prevista na Lei 6.404/76, conforme alterada pela Lei nº 10.303/01, devendo a remuneração dos seus membros atender aos limites legais.

Parágrafo Terceiro - A posse dos Conselheiros Fiscais será condicionada à assinatura do Termo de Anuência dos Membros do Conselho Fiscal aludido no Regulamento do Nível 2, bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicáveis. Os Conselheiros Fiscais deverão, ainda, imediatamente após a investidura no cargo, comunicar à Companhia a quantidade e as características dos valores mobiliários de emissão da Companhia de que sejam titulares, direta ou indiretamente, inclusive seus derivativos.

CAPÍTULO V - Da Assembleia Geral

Artigo 26 - A Assembleia Geral reunir-se-á, ordinariamente, dentro de 4 (quatro) meses após o término do exercício social e, extraordinariamente, quando convocada pelo Conselho de Administração, pelo Conselho Fiscal ou pelos acionistas, na forma da Lei. 

Parágrafo Único - A Assembleia Geral será presidida pelo Presidente do Conselho de Administração da Companhia e, em sua ausência, pelo acionista que a Assembleia Geral designar. Para compor a mesa que dirigirá os trabalhos da Assembleia, o Presidente convidará um acionista entre os presentes ou advogado, para servir como secretário.

Artigo 27 - Poderão tomar parte na Assembleia Geral as pessoas que comprovarem sua condição de acionistas, mediante a prova de titularidade das ações.

Artigo 28 - Os acionistas poderão fazer-se representar nas Assembleias gerais por mandatário constituído há menos de 1 ano, que seja acionista ou administrador da Companhia, advogado ou instituição financeira.

CAPÍTULO VI - Exercício Social e das Demonstrações Financeiras

Artigo 29 - O exercício social é de 12 (doze) meses, encerrando-se no dia 31 de dezembro de cada ano, quando se procederá ao levantamento das demonstrações financeiras previstas em Lei.

Artigo 30 - Do resultado do exercício, apurado após a dedução dos prejuízos acumulados, se houver, e da provisão para o imposto de renda, será retirada a participação estatutária nos lucros dos administradores da Companhia, limitada a 10% (dez por cento) sobre o lucro remanescente, e que não poderá ultrapassar a remuneração global anual fixada para os administradores pela Assembleia Geral, observado o disposto no artigo 152 § 2º da Lei 6.404/76. 

Artigo 31 - O resultado do exercício que remanescer depois de deduzida a participação mencionada no artigo anterior constituirá o lucro líquido do exercício e terá a seguinte destinação: 

  1. a) 5% (cinco por cento) para a constituição da reserva legal, até a importância igual a 20% (vinte por cento) do capital social. A constituição da reserva legal poderá ser dispensada no exercício em que o saldo da mesma, acrescido do montante das reservas de capital, exceder a 30% (trinta por cento) do capital social;
  2. b) 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido ajustado na forma do artigo 202 da Lei nº 6.404/76, para distribuição entre os acionistas, como dividendo obrigatório; e 
  3. c) observadas as destinações dos itens anteriores, até 71,25% (setenta e um vírgula vinte e cinco por cento) para constituição de reserva estatutária destinada à expansão dos negócios sociais, reserva esta que não poderá exceder o montante do capital social, observado o disposto no artigo 199 da Lei 6404/76, e que tem por finalidade (i) assegurar recursos para investimentos em bens do ativo permanente; (ii) reforço de capital de giro, objetivando assegurar condições operacionais adequadas à realização do objeto social; e (iii) financiar operações de resgate, reembolso ou aquisição de ações de emissão da Companhia. A constituição da reserva estatutária pode ser dispensada por deliberação da Assembleia Geral na hipótese de pagamento de dividendos adicionais ao dividendo mínimo obrigatório. Uma vez atingido o limite estabelecido no art. 199 da Lei 6404/76, a Assembleia Geral, por proposta dos órgãos de administração, deverá deliberar sobre a respectiva destinação: (a) para capitalização; ou (b) para distribuição de dividendos aos acionistas.

 Artigo 32 - A Companhia levantará balanços anuais, podendo, ainda, levantar balanços em períodos menores e declarar, por deliberação do Conselho de Administração, dividendos à conta do lucro apurado nesses balanços, por conta do total a ser distribuído ao término do respectivo exercício social, observadas as limitações previstas em lei.

Parágrafo Primeiro - Ainda por deliberação do Conselho de Administração, poderão ser declarados dividendos intermediários à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral.

Parágrafo Segundo - Também mediante decisão do Conselho de Administração, os dividendos, inclusive dividendos intermediários e/ou intercalares, poderão ser pagos a título de juros sobre o capital social.

Parágrafo Terceiro - Dividendos intermediários e/ou intercalares deverão sempre ser creditados e considerados como antecipação do dividendo obrigatório.

Parágrafo Quarto - O valor pago ou creditado a título de juros sobre o capital próprio nos termos do artigo 9º, parágrafo 7º da Lei nº 9.249/95 e legislação e regulamentação pertinentes, poderá ser imputado ao dividendo obrigatório, integrando tal valor o montante dos dividendos distribuídos pela Companhia para todos os efeitos legais.

CAPÍTULO VII - Alienação de Controle, Cancelamento de Registro de Companhia Aberta e Descontinuidade de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa

Artigo 33 - A alienação do controle acionário da Companhia, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob condição, suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente do controle se obrigue a efetivar oferta pública de aquisição de todas as ações dos demais acionistas da Companhia (incluindo os acionistas titulares de ações preferenciais), de forma a lhes assegurar tratamento igualitário àquele dado ao acionista controlador alienante (incluindo preço mínimo igual a 100% (cem por cento) do valor pago por ação com direito a voto de titularidade do acionista controlador alienante), observando as demais condições e os prazos previstos na legislação vigente e no Regulamento do Nível 2.

Artigo 34 - A oferta pública referida no artigo anterior também deverá ser realizada: 

  1. a) nos casos em que houver cessão onerosa de direitos de subscrição de ações e de outros títulos ou direitos relativos a valores mobiliários conversíveis em ações que venha a resultar na alienação do controle da Companhia; ou 
  2. b) em caso de alienação do controle da sociedade que detenha o poder de controle da Companhia, sendo que, nesse caso, o controlador alienante ficará obrigado a declarar à BM&FBOVESPA, o valor atribuído à Companhia nessa alienação e anexar documentação que o comprove. 

 Artigo 35 - Aquele que venha a adquirir o poder de controle acionário, em razão de contrato particular de compra de ações celebrado com o acionista controlador, envolvendo qualquer quantidade de ações, estará obrigado a: 

  1. a) efetivar a oferta pública referida no artigo 33 deste Estatuto Social; e 
  2. b) pagar, nos termos a seguir indicados, quantia equivalente à diferença entre o preço da oferta pública e o valor pago por ação eventualmente adquirida em bolsa nos 6 (seis) meses anteriores à data da aquisição do poder de controle, devidamente atualizado até a data do pagamento. Referida quantia deverá ser distribuída entre todas as pessoas que venderam ações da Companhia nos pregões em que o Adquirente realizou as aquisições, proporcionalmente ao saldo líquido vendedor diário de cada uma, cabendo à BM&FBOVESPA operacionalizar a distribuição, nos termos de seus regulamentos.

 Artigo 36 - A Companhia não registrará qualquer transferência de ações para o comprador do poder de controle, ou para aquele(s) que vier(em) a deter o poder de controle, enquanto esse(s) não subscrever(em) o Termo de Anuência dos Controladores, aludido no Regulamento do Nível 2.

Artigo 37 Deverá ser efetivada oferta pública de aquisição de ações: 

  1. (i) pela Companhia ou pelo acionista controlador para o cancelamento do registro de companhia aberta da Companhia; 
  2. (ii) pelo acionista controlador para a saída do Nível 2, seja para que os valores mobiliários da Companhia passem a ter registro para negociação fora do Nível 2, ou em virtude de operação de reorganizações societárias na qual a Companhia resultante não tenha seus valores mobiliários admitidos à negociação no Nível 2 no prazo de 120 dias após a assembleia geral que aprovou a referida operação, ou
  3. (iii) pelo acionista controlador no caso de cancelamento da autorização para negociação dos valores mobiliários de emissão da Companhia no Nível 2 em razão de eventual descumprimento de obrigações constantes do Regulamento do Nível 2 não sanadas no prazo assinalado pela BM&FBOVESPA.

 Parágrafo Primeiro - O preço mínimo a ser ofertado nos casos mencionados nos itens (i) a (iii) do caput deste artigo deverá ser calculado com base no valor econômico das ações, a ser apurado em laudo de avaliação, elaborado na forma prevista no artigo 38 respeitadas, também, as demais normas legais e regulamentares aplicáveis.

Parágrafo Segundo – O acionista controlador estará dispensado de proceder à oferta pública referida no caput deste artigo se a Companhia tiver saído do Nível 2 em razão da assinatura do contrato de participação da Companhia no segmento especial da BM&FBOVESPA denominado Novo Mercado ou se a companhia resultante de reorganização societária obtiver autorização para negociação de valores mobiliários no Novo Mercado no prazo de 120 (cento e vinte) dias contados da data da assembleia geral que aprovou a referida operação.

Parágrafo Terceiro – Na hipótese de não haver acionista controlador a oferta pública deverá ser realizada conforme os casos especificados a seguir:

  1. (a) no caso do item (ii) do caput deste artigo, deverá a assembleia geral que aprovou a operação definir o(s) responsável(is) pela realização da oferta pública de aquisição de ações nas mesmas condições previstas acima, o(s) qual(is), presente(s) na assembleia, deverá(ão) assumir expressamente a obrigação de realizar a oferta. Na ausência de definição dos responsáveis pela realização da oferta pública de aquisição de ações, no caso de reorganização societária na qual a Companhia resultante não tenha os valores mobiliários de sua emissão admitidos à negociação no Nível 2, caberá aos acionistas que votaram favoravelmente à reorganização societária realizar a referida oferta.
  2. (b) no caso do item (iii) do caput deste artigo, quando a saída do Nível 2, ocorrer em razão do descumprimento de obrigações constantes no Regulamento do Nível 2 (i) decorrente de deliberação da assembleia geral, os acionistas que tenham votado a favor da deliberação que implicou o respectivo descumprimento deverão efetivar a oferta pública de aquisição de ações prevista no caput; ou (ii) decorrente de ato ou fato da administração, os administradores da Companhia deverão convocar Assembleia Geral de acionistas cuja ordem do dia será a deliberação sobre como sanar o descumprimento das obrigações constantes no Regulamento do Nível 2 ou, se for o caso, deliberar pela saída da Companhia do Nível 2, devendo, neste caso, a referida Assembleia definir o(s) responsável(is) pela realização da oferta pública de aquisição de ações prevista no caput, o(s) qual(is), presente(s) na assembleia, deverá(ão) assumir expressamente a obrigação de realizar a oferta.

 Artigo 38 - O laudo de avaliação de que trata o parágrafo primeiro do artigo precedente deverá ser elaborado por instituição ou empresa especializada, com experiência comprovada e independente quanto ao poder de decisão da Companhia, seus administradores e controladores, devendo o laudo também satisfazer os requisitos do parágrafo 1º do artigo 8º da Lei nº 6.404/76, conforme alterada pela Lei nº 10.303/01, e conter a responsabilidade prevista no parágrafo 6º do mesmo artigo da referida lei.

Parágrafo Primeiro - A escolha da instituição ou empresa especializada responsável pela determinação do valor econômico da Companhia é de competência privativa da Assembleia Geral, a partir da apresentação, pelo Conselho de Administração, de lista tríplice, devendo a respectiva deliberação — não se computando os votos em branco, e cabendo a cada ação, independentemente de espécie ou classe, o direito a um voto, — ser tomada por maioria dos votos dos acionistas representantes das ações em circulação presentes naquela Assembleia, como definido no Regulamento do Nível 2, que se instalada em primeira convocação deverá contar com a presença de acionistas que representem, no mínimo, 20% (vinte por cento) do total de ações em circulação, ou que, se instalada em segunda convocação, poderá contar com a presença de qualquer número de acionistas representantes das ações em circulação. 

Parágrafo Segundo – O ofertante arcará integralmente com os custos da elaboração do laudo de avaliação.

CAPÍTULO VIII - Mecanismos de Proteção

Artigo 39 - Todo acionista ou Grupo de Acionistas da Companhia é obrigado a divulgar, mediante comunicação à Companhia, a aquisição de ações que, somadas às já possuídas, superem 5% do capital da Companhia ou múltiplos de tal percentual.

Parágrafo Primeiro - Igual dever terão os titulares de debêntures conversíveis em ações, opções de compra e bônus de subscrição que assegurem aos seus titulares a aquisição de ações nas quantidades previstas neste artigo.

Parágrafo Segundo - A infração ao disposto neste artigo ensejará a aplicação das penalidades descritas no artigo 40 abaixo.

Artigo 40 - A Assembleia Geral poderá suspender o exercício dos direitos, inclusive de voto, do acionista que deixar de cumprir obrigação imposta pela lei, sua regulamentação ou por este Estatuto, inclusive a de divulgar a aquisição de participação acionária, conforme disposto no artigo 39 deste Estatuto Social.

Parágrafo Primeiro - A suspensão do exercício dos direitos poderá ser deliberada pela Assembleia Geral em qualquer reunião, ordinária ou extraordinária, em que a matéria constar da ordem do dia.

Parágrafo Segundo - Os acionistas que representem 5% (cinco por cento), no mínimo, do capital social, poderão convocar Assembleia Geral quando o Conselho de Administração não atender, no prazo de 8 (oito) dias, o pedido de convocação que apresentarem, com indicação do descumprimento de obrigação e da identidade do acionista inadimplente. 

Parágrafo Terceiro – Caberá à Assembleia Geral que aprovar a suspensão dos direitos políticos do acionista também estabelecer, além de outros aspectos, o alcance e o prazo da suspensão, sendo vedada a suspensão dos direitos de fiscalização e de pedido de informações assegurados em lei. 

Parágrafo Quarto – A suspensão de direitos cessará imediatamente após o cumprimento da obrigação. 

Artigo 41 – Observado o disposto no parágrafo oitavo deste artigo 41, qualquer Acionista Adquirente (conforme definido no Parágrafo Décimo Primeiro abaixo), que adquira ou se torne titular de ações de emissão da Companhia em quantidade igual ou superior a 25% (vinte e cinco por cento) do total de ações ordinárias de emissão da Companhia está obrigado a, no prazo máximo de 90 (noventa) dias a contar da data de aquisição ou do evento que resultou na titularidade de ações em quantidade igual ou superior a 25% (vinte e cinco por cento) do total de ações ordinárias de emissão da Companhia, realizar ou solicitar o registro de, conforme o caso, uma oferta pública para aquisição da totalidade das ações de emissão da Companhia ("OPA"), observando-se o disposto na regulamentação aplicável da CVM, do Regulamento do Nível 2 e os termos deste artigo.

Parágrafo Primeiro - A OPA deverá ser (i) dirigida indistintamente a todos os acionistas da Companhia, (ii) efetivada em leilão a ser realizado na BM&FBOVESPA, (iii) lançada pelo preço determinado de acordo com o previsto no Parágrafo Segundo abaixo, e (iv) paga à vista, em moeda corrente nacional, contra a aquisição na OPA de ações de emissão da Companhia.

Parágrafo Segundo – O preço de aquisição na OPA de cada ação de emissão da Companhia será o maior valor determinado entre: (i) o preço unitário das ações de emissão da Companhia obtido em laudo de avaliação de valor econômico apurado em até 60 (sessenta) dias a contar da data da realização da Assembleia Geral Extraordinária que deliberar sobre a escolha da empresa que elaborará o laudo de avaliação; e (ii) o valor médio pago pelo Acionista Adquirente referente aos últimos 5% (cinco por cento) de ações de emissão da Companhia adquiridos anteriormente à aquisição da parcela de 25% (vinte e cinco por cento) mencionada no caput deste artigo, devidamente atualizado pela Taxa do Sistema Especial de Liquidação e Custódia - Selic. 

Parágrafo Terceiro - A realização da OPA mencionada no caput deste artigo não excluirá a possibilidade de outro acionista da Companhia, ou, se for o caso, a própria Companhia, formular uma OPA concorrente, nos termos da regulamentação aplicável. 

Parágrafo Quarto - O Acionista Adquirente estará obrigado a atender as eventuais solicitações ou as exigências da CVM relativas à OPA, dentro dos prazos máximos prescritos na regulamentação aplicável. 

Parágrafo Quinto - Na hipótese de o Acionista Adquirente não cumprir com as obrigações impostas por este artigo, inclusive no que concerne ao atendimento dos prazos máximos (i) para a realização ou solicitação do registro da OPA, ou (ii) para atendimento das eventuais solicitações ou exigências da CVM, o Conselho de Administração da Companhia convocará Assembleia Geral Extraordinária, na qual o Acionista Adquirente não poderá votar, para deliberar a suspensão do exercício dos direitos do Acionista Adquirente que não cumpriu com qualquer das obrigações impostas por este artigo, conforme disposto no artigo 120 da Lei nº 6.404/76.

Parágrafo Sexto – Qualquer Acionista Adquirente (conforme definido no parágrafo décimo-primeiro abaixo), que adquira ou se torne titular de outros direitos, inclusive usufruto ou fideicomisso, sobre as ações ordinárias de emissão da Companhia em quantidade igual ou superior a 25% (vinte e cinco por cento) do total de ações ordinárias de emissão da Companhia estará obrigado igualmente a, no prazo máximo de 90 (noventa) dias a contar da data de tal aquisição ou do evento que resultou na titularidade de tais direitos, realizar, conforme o caso, uma OPA, nos termos descritos neste artigo 41.

Parágrafo Sétimo - As obrigações constantes do artigo 254-A da Lei nº 6.404/76 e dos artigos 33, 34 e 35 deste Estatuto Social não excluem o cumprimento pelo Acionista Adquirente das obrigações constantes deste artigo.

Parágrafo Oitavo - O disposto neste artigo 41 não se aplica na hipótese de uma pessoa tornar-se titular de ações de emissão da Companhia em quantidade igual ou superior a 25% (vinte e cinco por cento) do total das ações ordinárias de sua emissão em decorrência (i) da incorporação de uma outra sociedade pela Companhia, (ii) da incorporação de ações de uma outra sociedade pela Companhia, (iii) da subscrição de ações da Companhia, realizada em uma única emissão ou mais de uma emissão primária, que tenha(m) sido aprovada(s) em Assembleia Geral de Acionistas da Companhia e/ou pelo Conselho de Administração, e cuja proposta de aumento de capital tenha determinado a fixação do preço de emissão das ações com base em valor econômico obtido a partir de um laudo de avaliação de valor econômico da Companhia realizada por instituição ou empresa especializada com experiência comprovada em avaliação de companhias abertas; (iv) de sucessão por força de reorganização societária ou disposição legal — incluindo a sucessão por força de herança — envolvendo pessoas que sejam acionistas da Companhia em 1º de outubro de 2007 e (a) suas respectivas controladas, diretas ou indiretas, em 1º de outubro de 2007, ou (b) suas respectivas controladoras, diretas ou indiretas, em 1º de outubro de 2007. Para os fins deste parágrafo, entende-se por controle a titularidade de pelo menos 50% (cinquenta por cento) mais uma ação do capital votante da controlada e o exercício dos direitos a que se referem às alíneas (a) e (b) do artigo 116 da Lei das S.A. 

Parágrafo Nono - O disposto neste artigo 41 também deverá ser observado nas hipóteses em que o percentual de 25% (vinte e cinco por cento) do total de ações ordinárias de emissão da Companhia seja atingido pelo Acionista Adquirente mediante a realização de oferta pública de aquisição de ações obrigatória, nos termos da Instrução CVM nº 361/02 ou de qualquer outra norma que a substitua. A eventual diferença do preço unitário por ação apurada entre a OPA realizada com base neste artigo e a desempenhada nos termos da Instrução CVM nº 361/02 antes mencionado deverá ser paga em favor dos acionistas aceitantes da OPA.

Parágrafo Décimo - Para fins do cálculo do percentual de 25% (vinte e cinco por cento) do total de ações ordinárias de emissão da Companhia descrito neste artigo, não serão computados os acréscimos involuntários de participação acionária resultantes de cancelamento de ações em tesouraria e de redução do capital social da Companhia com o cancelamento de ações ou grupamento de ações.

Parágrafo Décimo-Primeiro - Para fins deste Estatuto Social, o termo abaixo iniciado em letras maiúsculas terá o seguinte significado: "Acionista Adquirente" significa, com exceção dos acionistas detentores de ações ordinárias na data de aprovação deste Estatuto Social, qualquer pessoa (incluindo, sem limitação, qualquer pessoa natural ou jurídica, incluindo eventuais afiliadas — assim entendidas como quaisquer pessoas que (a) sejam controladas, direta ou indiretamente, pelo Acionista Adquirente, ou (b) controlem, direta ou indiretamente, o Acionista Adquirente, ou (c) sejam, direta ou indiretamente, controladas por qualquer pessoa que controle, direta ou indiretamente, o Acionista Adquirente, desde que ao menos 50% (cinquenta por cento) mais uma ação do capital votante de tal pessoa seja de titularidade de tal Acionista Adquirente ou de afiliada sua —, fundo de investimento, condomínio, carteira de títulos, universalidade de direitos, ou outra forma de organização, residente, com domicílio ou com sede no Brasil ou no exterior), ou grupo de pessoas vinculadas por acordo de voto com o Acionista Adquirente e/ou que atue representando o mesmo interesse do Acionista Adquirente, que venha a subscrever e/ou adquirir ações da Companhia, ou (d) cônjuge, companheiro(a), dependentes incluídos na declaração anual de renda, ascendentes ou descendentes e colaterais até o terceiro grau de quaisquer dessas pessoas. Incluem-se, dentre os exemplos de uma pessoa que atue representando o mesmo interesse do Acionista Adquirente, qualquer pessoa (i) que seja, direta ou indiretamente, controlada ou administrada por tal Acionista Adquirente, (ii) que controle ou administre, sob qualquer forma, o Acionista Adquirente, (iii) que seja, direta ou indiretamente, controlada ou administrada por qualquer pessoa que controle ou administre, direta ou indiretamente, tal Acionista Adquirente, (iv) na qual o controlador de tal Acionista Adquirente tenha, direta ou indiretamente, uma participação societária igual ou superior a 30% (trinta por cento) do capital social, (v) na qual tal Acionista Adquirente tenha, direta ou indiretamente, uma participação societária igual ou superior a 30% (trinta por cento) do capital social, ou (vi) que tenha, direta ou indiretamente, uma participação societária igual ou superior a 30% (trinta por cento) do capital social do Acionista Adquirente.

Parágrafo Décimo-Segundo - Caso a regulamentação da CVM aplicável à OPA prevista neste artigo determine a adoção de um critério de cálculo para a fixação do preço de aquisição de cada ação da Companhia na OPA que resulte em preço de aquisição superior àquele determinado nos termos do Parágrafo Segundo acima, deverá prevalecer na efetivação da OPA prevista neste artigo aquele preço de aquisição calculado nos termos da regulamentação da CVM.

Artigo 42 – Não obstante o artigo 41 deste Estatuto Social, as disposições do Regulamento do Nível 2 prevalecerão nas hipóteses de prejuízo dos direitos dos destinatários das ofertas mencionadas no referido artigo.

Artigo 43 – Aplicam-se as disposições deste capítulo, no que couber, às Units, se e quando emitidas, representativas de ações ordinárias e preferenciais da Companhia.

CAPÍTULO IX - Dissolução e Liquidação

Artigo 44 - A Companhia dissolver-se-á e entrará em liquidação nos casos previstos em lei ou por deliberação da Assembleia Geral, que estabelecerá a forma de liquidação, elegerá o liquidante e, se pedido por acionistas, na forma da lei, instalará o Conselho Fiscal, para o período da liquidação, elegendo, seus membros e fixando-lhes as respectivas remunerações.

CAPÍTULO X - Acordos de Acionistas

Artigo 45 - Os acordos de acionistas devidamente registrados na sede da Companhia que, dentre outras pactuações, estabeleçam cláusulas e condições para alienação de ações de emissão da Companhia, disciplinem o direito de preferência ou regulem o exercício do direito de voto dos acionistas, serão respeitados pela Companhia e por sua administração.

Parágrafo Único. As obrigações e responsabilidades resultantes de tais acordos serão válidas e oponíveis a terceiros tão logo tais acordos tenham sido devidamente averbados nos livros de registro da Companhia e nos certificados de ações, se emitidos. Os administradores da Companhia zelarão pela observância desses acordos e o presidente da Assembleia Geral ou das reuniões do Conselho de Administração, conforme o caso, deverá declarar a invalidade do voto proferido pelo acionista ou pelo conselheiro em contrariedade com os termos de tais acordos, ou ainda, no caso de ausência ou abstenção de acionistas ou conselheiros, os outros acionistas prejudicados ou conselheiros eleitos pelos acionistas prejudicados poderão votar com as ações ou votos pertencentes aos acionistas ou conselheiros ausentes ou omissos, conforme o caso, nos termos do art. 118, §§ 8° e 9º da Lei n° 6.404/76, com as alterações introduzidas pela Lei nº 10.303/01. 

Artigo 46 – A Companhia não registrará em sua sede nenhum Acordo de Acionistas que disponha sobre o exercício do poder de controle sem que os seus signatários tenham subscrito o Termo de Anuência dos Controladores referido no artigo 36.

CAPÍTULO XI - Arbitragem

Artigo 47 – A Companhia, seus acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, perante a Câmara de Arbitragem do Mercado, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada com ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas na Lei nº 6.404/76, conforme alterada pela Lei nº 10.303/01, no Estatuto Social da Companhia, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela CVM, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento do Nível 2, do Contrato de Adoção de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa Nível 2, cuja nova denominação é Contrato de Participação no Nível 2 de Governança Corporativa, do Regulamento de Aplicação de Sanções Pecuniárias do Nível 2 de Governança Corporativa e do Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado.

CAPÍTULO XII - Emissão de Units

Artigo 48 - A Companhia poderá patrocinar a emissão de certificados de depósito de ações (“Units”).

Parágrafo Primeiro - Cada Unit representará 1 (uma) ação ordinária e 2 (duas) ações preferenciais de emissão da Companhia e somente será emitida pela solicitação dos acionistas que o desejarem, observadas as regras a serem fixadas pelo Conselho de Administração de acordo com o disposto neste Capítulo XII, no artigo 24 da Lei nº 6.404/76 e nas demais disposições legais aplicáveis.

Parágrafo Segundo - Somente ações livres de ônus e gravames poderão ser objeto de depósito para a emissão das Units.

Artigo 49 - Exceto na hipótese de cancelamento das Units, a propriedade das ações representadas pelas Units somente será transferida mediante transferência das Units.

Parágrafo Primeiro - O titular de Units terá direito de, a qualquer tempo, solicitar à instituição financeira emissora e escrituradora o cancelamento das Units e entrega das respectivas ações depositadas, observadas as regras a serem fixadas pelo Conselho de Administração de acordo com o disposto neste Estatuto Social.

Parágrafo Segundo - O Conselho de Administração da Companhia poderá, a qualquer tempo, suspender por prazo determinado, a possibilidade de cancelamento de Units prevista no parágrafo primeiro deste artigo, na hipótese de início de oferta pública de distribuição primária e/ou secundária de Units, no mercado local e/ou internacional, sendo que neste caso o prazo de suspensão não poderá ser superior a 30 (trinta) dias.

Parágrafo Terceiro - As Units que tenham ônus, gravames ou embaraços não poderão ser canceladas.

Artigo 50 - As Units conferirão aos seus titulares os mesmos direitos, vantagens e restrições das ações de emissão da Companhia por elas representadas.

Parágrafo Primeiro - O titular das Units terá o direito de participar das Assembleias Gerais da Companhia e nelas exercer todas as prerrogativas conferidas às ações representadas pelas Units, mediante comprovação de sua titularidade.

Parágrafo Segundo - Os titulares das Units poderão ser representados em Assembleias Gerais da Companhia por procurador constituído na forma do artigo 126 da Lei nº 6.404/76. 

Parágrafo Terceiro - Na hipótese de desdobramento, grupamento, bonificação ou emissão de novas ações mediante a capitalização de lucros ou reservas, serão observadas as seguintes regras com relação às Units:

  1. a) Caso ocorra aumento da quantidade de ações de emissão da Companhia, a instituição financeira emissora e escrituradora registrará o depósito das novas ações e creditará novas Units na conta dos respectivos titulares, de modo a refletir o novo número de ações detidas pelos titulares das Units, guardada sempre a proporção de 1 (uma) ação ordinária e 2 (duas) ações preferenciais de emissão da Companhia para cada Unit, sendo que as ações que não forem passíveis de constituir Units serão creditadas diretamente aos acionistas, sem a emissão de Units; e
  2. b) Caso ocorra redução da quantidade de ações de emissão da Companhia, a instituição financeira emissora e escrituradora debitará as contas de depósito das Units dos titulares de ações grupadas, efetuando o cancelamento automático de Units em número suficiente para refletir o novo número de ações detidas pelos titulares das Units, guardada sempre a proporção de 1 (uma) ação ordinária e 2 (duas) ações preferenciais de emissão da Companhia para cada Unit, sendo que as ações remanescentes que não forem passíveis de constituir Units serão entregues diretamente aos acionistas, sem a emissão de Units.

CAPÍTULO XIII - Conversão de Ações

Artigo 51 - Os acionistas da Companhia poderão converter as ações ordinárias de sua propriedade em ações preferenciais de emissão da Companhia, na razão de 1 (uma) ação ordinária para 1 (uma) ação preferencial, não podendo ser ultrapassado o limite legal máximo de ações preferenciais.

Parágrafo Primeiro - Competirá ao Conselho de Administração da Companhia estabelecer os termos e prazos para o exercício do direito de conversão previsto neste artigo, podendo praticar todos os atos necessários à sua implementação.

Parágrafo Segundo - Caso o exercício da conversão de ações por acionistas titulares de ações ordinárias, nos termos do caput deste artigo, possa resultar em um número de ações preferenciais que exceda o limite legal de 50% (cinquenta por cento) do total das ações emitidas pela Companhia, a referida conversão será procedida mediante rateio entre os acionistas interessados, na proporção de sua participação no capital social, até o alcance do referido limite legal.

 

Clique aqui para baixar o Estatuto Social em PDF.

 

Última atualização em 2014-10-28T19:00:59

Meu Carrinho de Downloads

Selecione os arquivos de seu interesse no site e gerencie o download.

Arquivos Selecionados

Apagar este documento do carrinho
Baixar documentos Limpar a lista